ПЕРЕЛІК ДИСЦИПЛІН:
  • Адміністративне право
  • Арбітражний процес
  • Архітектура
  • Астрологія
  • Астрономія
  • Банківська справа
  • Безпека життєдіяльності
  • Біографії
  • Біологія
  • Біологія і хімія
  • Ботаніка та сільське гос-во
  • Бухгалтерський облік і аудит
  • Валютні відносини
  • Ветеринарія
  • Військова кафедра
  • Географія
  • Геодезія
  • Геологія
  • Етика
  • Держава і право
  • Цивільне право і процес
  • Діловодство
  • Гроші та кредит
  • Природничі науки
  • Журналістика
  • Екологія
  • Видавнича справа та поліграфія
  • Інвестиції
  • Іноземна мова
  • Інформатика
  • Інформатика, програмування
  • Історичні особистості
  • Історія
  • Історія техніки
  • Кибернетика
  • Комунікації і зв'язок
  • Комп'ютерні науки
  • Косметологія
  • Короткий зміст творів
  • Криміналістика
  • Кримінологія
  • Криптология
  • Кулінарія
  • Культура і мистецтво
  • Культурологія
  • Російська література
  • Література і російська мова
  • Логіка
  • Логістика
  • Маркетинг
  • Математика
  • Медицина, здоров'я
  • Медичні науки
  • Міжнародне публічне право
  • Міжнародне приватне право
  • Міжнародні відносини
  • Менеджмент
  • Металургія
  • Москвоведение
  • Мовознавство
  • Музика
  • Муніципальне право
  • Податки, оподаткування
  •  
    Бесплатные рефераты
     

     

     

     

     

     

         
     
    Правове регулювання діяльності акціонерних товариств
         

     

    Цивільне право і процес
    Зміст
    Введення

    Глава I. Процес становлення і розвитку акціонерного товариства

    § 1. Історія акціонерного законодавства
    § 2. Акціонерне законодавство Російської імперії та Російської республіки

    Глава II. Основні поняття і норми, що регламентують статус акціонерного товариства.

    § 1. Поняття, ознаки і учасники акціонерного товариства
    § 2. Типи акціонерного товариства. Філії та представництва. Афілійовані особи. Статус та відповідальність основного суспільства
    § 3. Правове регулювання питань створення та установи акціонерного товариства. Реорганізація акціонерного товариства (форми). Ліквідація товариства

    Глава III. Майнова основа діяльності акціонерного товариства.

    § 1. Питання власності в акціонерному товаристві
    § 2. Статутний капітал акціонерного товариства. Формування статутного капіталу, його функції та вклади акціонерів
    § 3. Позиковий капітал

    Глава IV. Юридична природа і види прав акціонерів.

    § 1. Органи управління та принципи управління
    § 2. Види акцій і прав акціонерів
    § 3. Обов'язки акціонерів
    § 4. Гарантія та захист прав акціонерів

    Висновок
    Програми
    Бібліографія
      
      
    Введення.

    Перехід РФ до ринкової економіки зажадав відродження організаційно-правових форм, здатних забезпечити безперешкодний рух товарів, робіт і послуг, раціональну організацію виробництва, торгівлі, банківської справи і т.д.
    За роки реформи, яка почалася з політичної сфери, вкоренилася в економіці і поширилася на правову систему, намітився перехід до розуміння ролі держави в суспільстві взагалі і в економіці зокрема як усього лише одного з учасників виникають соціальних відносин. Іншим, причому рівноправним учасником цих відносин є господарюючий суб'єкт. Держава не наказує йому поведінку, а лише формує правила, яким це поведінка повинна підкорятися. Відповідно і господарюючий суб'єкт для того, щоб укластися в ці правила, встановлює свої правові норми, впорядковують його діяльність на локальному рівні і взаємини з усією зовнішнім середовищем.
    Так утворюється цілісна система регулювання господарських відносин, в якій загальні принципи і норми доповнюються, розвиваються і операціоналізіруются локальними правилами і механізмами, що забезпечують узгоджену реалізацію цих загальних принципів і норм.
    При цьому проблема полягає не тільки в тому, як визначити оптимальні межі розсуду господарюючого суб'єкта таким чином, щоб не скувати його ініціативу і не виключити можливість повного досягнення цілей і задоволення приватних інтересів. Дуже важливо також, щоб локальне регулювання не суперечило, не спотворювало, не підміняє і не скасовував загальні вимоги. Ці проблеми загострюються у зв'язку з тим, що протягом усієї історії дореформеної їх спрощували до тривіальності: по-перше, обмежували локальне "нормотворчість" типовими правилами (наприклад, внутрішнього розпорядку або типовими статутами), по-друге, вимагали затвердження навіть таких укорочених документів вищим адміністративним органом, який мав право внести до нього будь-які правки і довести таким чином цей псевдолокальний акт до беззастережного стандарту.
    До цього слід додати й ту обставину, що в перехідних умовах саме законодавство і нестабільно, і належним чином не відшліфоване, несе на собі сліди поспіху і злободенності. Але якщо нестабільність ще може бути виправдана динамікою реформування, то ущербність юридичної техніки при створенні і конструюванні законодавчих актів працює проти самої реформи з силою, прямо пропорційною масштабу цього акта.
    Актуальність даної дипломної роботи випливає зі стародавності самого питання і полягає у взаємозв'язку дозволяються проблем інституту юридичної особи, що розглядаються з точки зору різних епох і різної природи юридичної матерії.
    У XXI столітті значення інституту юридичної особи зростає внаслідок ускладнення інфраструктури та інтернаціоналізації підприємницької діяльності, появи нових інформаційних технологій. Відповідно до цього різко збільшується обсяг законодавства про юридичних осіб і, почасти, підвищується його якість. Наука цивільного права відносить до числа центральних проблем теорії акціонерного товариства як юридичної особи, вдосконалення та практичного застосування цього інституту.
    У російському законодавстві, по суті, відбувається становлення нової галузі - корпоративного права, об'єктами якої є підприємницькі структури і механізми їх функціонування, зокрема акціонерні товариства.
    Мета даної дипломної роботи полягає в тому, щоб на основі узагальнення та аналізу основних законів та інших нормативних актів, що регламентують діяльність акціонерних товариств, а також юридичних документів, які містять структурні зв'язки основних елементів юридичних осіб, дати визначення і розгорнуту характеристику акціонерного товариства, як юридичної особи, описати специфічні риси процесу становлення акціонерного товариства, показати особливості формування вихідних даних, типові ситуації в практиці, привести основні ознаки діяльності акціонерних товариств, і в той же час показати актуальність розробки самим акціонерним товариством власної локальної нормативної системи, яка була б з одного боку обмежена рамками закону і відповідала всім його умовами, здійснюючи в той же час більш тонке налаштування механізму регулювання внутрікопоратівних відносин. Теоретичну базу дипломної роботи склали наукові праці російських вчених, зазначені в розділі бібліографії.
    Підготовка дипломної роботи здійснювалася на базі Цивільного кодексу РФ, Федерального закону "Про акціонерні товариства" і суміжного з ними законодавства (трудового, податкового, фінансового, митного та ін) становить ту основну законодавчу базу, яка формує правове становище і задає основні принципи регулювання внутрішніх і зовнішніх відносин, нормативи поведінки суб'єктів акціонерних прав, органів управління та контролю, а також розмежовує предмет і обсяг ведення централізованих і локальних правових норм, встановлює межі самостійного розсуду і загальні правила виникнення правоздатності. Порядок же реалізації централізованого (конституційного, галузевого) законодавства визначається самим акціонерним товариством у відповідності із загальними принципами, правилами, настановами і з урахуванням власного розуміння шляхів і способів досягнення легітимних цілей своєї діяльності.
    Прийняття частини нормативних актів локального регулювання прямо передбачено централізованим законодавством і що містяться в ньому правовими нормами. Інша частина створюється на розсуд самого акціонерного товариства в залежності від умов його організації, складу засновників, специфіки і масштабу господарської, виробничої, соціальної діяльності, звичаїв ділового обороту і просто досвіду, психологічного клімату, традицій взаємин акціонерів та персоналу компанії.
    У Росії з 2,6 мільйона юридичних осіб більш половини мають форму акціонерного товариства. Деякі з них засновані за рішенням Уряду, значне число перетворено шляхом приватизації державних і муніципальних підприємств, багато створені як дочірні компанії або, навпаки, холдинги, що поєднують кілька самостійних структур, і навіть великі фінансово-промислові групи, які контролюють цілі сектори ринку. Нарешті, частина акціонерних товариств утворена шляхом об'єднання приватних капіталів фізичних осіб. У багатьох акціонерних товариствах співзасновниками виступають іноземні учасники - корпорації, компанії, фірми, банки, фонди. Більше трьох тисяч акціонерних товариств мають закріплені у федеральній власності акції.
    Ясно, що для всіх цих випадків співвідношення нормотворчої ініціативи та законодавчого регулювання буде різних не тільки за обсягом свободи розсуду, але і з правової навантаженні, яку несе кожен нормативний акт. Проте, і це слід особливо підкреслити, юридична значимість цих двох складових правового забезпечення діяльності акціонерного товариства однаково велика.
    Строго кажучи, до тих пір, поки акціонерним товариством не розроблена власна локальна нормативна система, правомірність та захищеність його діяльності знаходяться під питанням, особливо по відношенню до третіх осіб. Факт державної реєстрації акціонерного товариства служить лише стартовим моментом у створенні цілісної нормативної системи, що визначає і закріплює правовий статус суспільства. І будь-яка неповнота, неопрацьованість деталей, процедурна неохайність прямо і негативно позначаються на продуктивності діяльності акціонерного товариства, ставлять під сумнів юридичну силу що приймаються в ході цієї діяльності рішень, створюють загрозу нікчемності скоєних ним угод, договорів та угод, роблять його беззахисним перед будь-яким позовом. < br /> На жаль, розуміння цього концептуального положення приходить, як правило, тільки в критичних обставинах і в конфліктних ситуаціях. Незважаючи на те, що робота конкретного акціонерного товариства над створенням власної правової бази та її вдосконаленням є тривалим процесом, не закінчується, по суті, ніколи (особливо в перехідній економіці) і вимагає творчого підходу, проте рекомендації, засновані на наукових дослідженнях і практичному досвіді, а також зразки (але не стандарти) найбільш важливих документів, на наш погляд, мають право на існування. Вони, подібно до прецеденту, дозволять вберегтися від помилок і збудувати узагальнену модель кожного нормативного акту. Не випадково навіть законодавча практика все частіше йде шляхом прийняття модельних законів, щоб охопити ними по можливості більш широке коло однорідних відносин і забезпечити однаковий підхід до їх регламентації.
    Перехід від директивно-централізованої економіки до ринкової почався з того, з чого починається будь-яка економіка - інституційних перетворень власності та систем відносин, з нею пов'язаних. І якщо становлення радянської економіки пов'язано з націоналізацією приватної власності, то її зворотна трансформація - з приватизацією тотально одержавленою власності.
    Державна політика приватизації поставила акціонерні товариства в центр майнового обороту; акціонерна форма підприємницької діяльності стала однією з найпоширеніших форм господарювання, глибоко увійшла в механізм економічних перетворень в Росії і має суттєвий вплив на його развітіе.1
    Широке поширення акціонерної форми підприємництва внаслідок приватизації державних і муніципальних підприємств, динамічне зростання кількості створюваних акціонерних товариств у різних сферах бізнесу і все зростаюче їх вплив на економіку країни вимагають серйозного дослідження економіко-правової сутності акціонерних товариств, основних тенденцій їх розвитку та правового забезпечення. < br /> Система правового забезпечення підприємницької діяльності взагалі і акціонерної форми зокрема, на мій погляд, складається з двох підсистем: централізованого і локального правового регулювання. Співвідношення цих двох підсистем визначається рівнем демократизації централізованого законодавства та ступенем розвитку локального нормотворчості конкретного акціонерного товариства.
    Проблема поглибленої розробки корпоративного правового регулювання вимогливо і гостро поставлена підприємницької практикою. Розробка методології та методики нормотворчості суб'єктів підприємницької діяльності є багато в чому "чистим аркушем" вітчизняної правової науки.
    Локальне нормотворчість акціонерних компаній є одним із дієвих способів вирішення проблеми корпоративного управління. Створення локальних нормативних актів, що регулюють самоврядування акціонерної компанії, що особливо важливо для російських умов, коли акціонерне законодавство ще недосконале і не містить механізму реалізації цілого ряду передбачених у ньому правових норм. Створення власної корпоративної культури - завдання для більшості українських акціонерних товариств.



    Глава I. Процес становлення і розвитку акціонерного товариства.

    § 1. Історія акціонерного законодавства.

    Історія акціонерного законодавства.
    Ідея об'єднання особистих зусиль і майна заради досягнення господарських цілей виникла в глибоку давнину. Починаючи з Стародавнього Єгипту і Стародавньої Греції цивільне право містить норми, що оформляють дані відносини. Але ідея товариського об'єднання отримала належне юридичне закріплення тільки в римському праві, після чого і починається процес утворення перших комерційних організацій. Найпростішим формою об'єднання є договір товариства (societas). Це консенсуальної договір, угода двох або декількох осіб про участь у спільному досягненні загальної дозволеної мети спільними средствамі2. Історично договір товариства відбувся від угоди між братами після смерті їх батька не розділяти майно і продовжити вести спільне господарство. Основою для його появи стала сімейна чи наслідувати спільність імущества3.
    З юридичної точки зору давньоримські товариства - двосторонній договір про об'єднання майна, що належить на праві спільної власності товаришам, для досягнення спільної господарської мети. Показово, що учасники товариства несли солідарну відповідальність за недбалість будь-якого товариша, тобто брали на себе ризик ведення господарської діяльності в рамках товариства.
    З появою нових форм економічного життя виникає необхідність створення деякого єдиного суб'єкта, відокремленого від окремих фізичних осіб і наділеного здатністю до самостійної юридичної діяльності. Спочатку це були спроби наділення окремих спільнот суб'єктивними правами фізичних осіб і закріплення в їх статутах принципу неподільності спільного майна. У підсумку такими суб'єктами були визнані: міські громади, муніципій (municipia); різні корпорації, професійні та релігійні спілки (collegia, universitas), Римська держава в особі його скарбниці (fiscus). Як бачимо, в переліку немає приватноправових підприємницьких об'єднань.
    Корпорація, як і товариство, в Древньому Римі являла собою союз осіб, що об'єдналися для досягнення дозволеної мети. Проте були й істотні відмінності:
    1) товариство не допускає зміни членів, корпорація допускає;
    2) товариші мають частки в спільному майні, самі є боржниками і кредиторами за угодами, укладеними товариством;
    3) товариство не має статуту, і операції з третіми особами могли бути чинені тільки всіма товаришами одноголосно; в корпораціях міг бути встановлений інший порядок прийняття рішень, наприклад, більшістю голосов4.
    Отже, у Древньому Римі в торгівлі провідну роль відігравали приватні особи. Юридична особа не одержало широкого розвитку. У римському праві не було й самого терміну "юридична особа" 5. А серед існуючих юридичних осіб були відсутні приватноправові підприємницькі об'єднання, засновані на договорі. Єдиний виняток становили товариства відкупників податків, але вони проіснували недовго і не перейшли в наступні правові системи.
    Тому навряд чи можна погодитися з Н. В. Козлової, яка стверджує, що договори товариства поклали початок зародженню інституту юридичної особи і це був перший спосіб створення юридичної ліца6. Товариство було лише особистої договірної зв'язком його учасників і не визнавалося суб'єктом, відмінним від складових його членів. Була відсутня тривала концентрація майна різних осіб, яка давала можливість для широкого розвитку особливих суб'єктів права, які не є фізичними особами. Все це вело до розвитку лише внутрішніх відносин між членами товариств. Римське право не звело окремі випадки правоздатності корпорацій і установ в загальну категорію особливого виду суб'єкта права7.
    Але в результаті розвитку римських корпорацій позначення?? ілісь правові ідеї, засоби і ознаки, сприйняті пізніше різними підприємницькими об'єднаннями і що знайшли відображення в праві:
    1) ідея самостійного (від свого імені) виступу в обороті суб'єкта, відмінного від фізичної особи, і пов'язана з цим процесуальна правоздатність;
    2) наявність відокремленого майна, що належить корпорації, а не її членів;
    3) існування, незалежне від виходу зі складу окремих членів;
    4) відсутність взаємної відповідальності корпорації та членів по боргах один одного. "Борг об'єднання не є боргом окремих осіб, і те, що повинно об'єднання, що не мають окремі особи" 8.
    На питання, чи є римські договори товариства і корпорації попередниками нинішніх форм комерційних організацій, слід дати негативну відповідь. "Між римською societas і сучасним товариством не існує спадкового зв'язку, але не можна, однак, заперечувати вплив римського права на пізніше розуміння цієї форми з'єднання" 9. Певний зв'язок походження між римським товариством і цивільних, не торговельним, простим товариством існує, і з цієї точки зору цивільне товариство може бути визнана найстарішою формою товариського об'едіненія10.
    Розвиток торгівлі, остаточна заміна натурального господарства грошовим зажадали великого капіталу для ведення торговельного підприємства. Ця потреба виявилася насамперед у галузі морської торгівлі. Відкриття нових територій і заатлантіческая торгівля потребували великих кораблях і величезних коштах. Територіальні та фінансові масштаби торгових підприємств значно збільшилися, а отже, зріс ризик ведення торгових операцій. Як бачимо, потреби стали досить суперечливими: з одного боку, великі обсяги торговельних операцій, необхідність залучення великих коштів, високий ризик, з іншого - явна необхідність обмежити відповідальність вкладників з метою залучення якомога більшого їх числа. Акціонерні товариства виникли як єдиний спосіб залучення значних грошових коштів, найбільш зручна форма концентрації капіталу, що зумовили публічний характер його сполуки.
    Фіксованість основного капіталу, відповідальність товаришів, обмежена розмірами внеску, прийняття рішень більшістю голосів загальних зборів учасників, формування додаткових органів управління дали підставу А. И. Камінке віднести цю форму до акціонерним обществам11. Але як обгрунтовано вказував Г. Ф. Шершеневич, торговельні підприємства, шукаючи нові форми організації, звертають увагу не стільки на юридичну структуру, скільки на економічну задачу12. А подібності завдань об'єднань кредиторів та акціонерних товариств, що виникли для організації заатлантіческой торгівлі та залучення максимальної кількості інвесторів, не спостерігається. Дійсно, важко віднести до акціонерного товариства об'єднання, права участі в якому не виражені в цінних паперах і не продаються на відкритому ринку.
    Перші акціонерні товариства виникли в XVII столітті як поодиноке явище. І лише значно пізніше з'явилися закони, що регулюють їх деятельность13. Вперше було створено об'єднання осіб, визнана самостійним суб'єктом права, з чітким відокремленням майна товариства. Визначено позначався основний капітал, на частки участі в якому підписувалися (зобов'язувалися) товариші. Прибуток розподілялася у формі заздалегідь невідомого дивіденду. Акцій, в яких уречевлює право участі в товариському об'єднання, ще не існувало.
    Наступним етапом був перехід від концесійної (дозвільної) системи створення акціонерних товариств до свободи їх установи.
    Розвиток принципу обмеженої відповідальності приходить до логічного завершення і усунення відповідальності товаришів по боргах товариства. При цьому найпершим міркуванням було неучасть акціонерів у поточних справах суспільства та укладення угод від його імені. Будучи самостійним суб'єктом права, акціонерне товариство не визнавалося одноголосно, принаймні, доктринально, юридичним ліцом14.
    Акціонерне товариство виступало в обороті під фірмовим найменуванням, не включає імена учасників (анонімне товариство), бо включення у фірму імені означало прийняття особистої відповідальності за боргами товариського об'єднання. Обмежена відповідальність різкіше висунула значення капіталу, що дало підставу деяким дослідникам віднести акціонерне товариство до групи "об'єднань капіталів", на противагу повному та командитному товаристві, що склав "об'єднання осіб". Для запобігання зловживань була введена вимога покриття підпискою основного капіталу та оплати акцій (часток участі в капіталі) у визначені терміни. Відповідно, була введена відповідальність за несплату акцій.
    Під впливом необхідності захисту акціонерів і кредиторів з кінця XIX століття вживалися заходи, так чи інакше відбилися в законодавстві майже всіх держав. Ці заходи такі. АТ повинно мати постійний мінімум капіталу, "покритий" підпискою і оплачений повністю або в більшій частині до реєстрації. Якщо в оплату акцій вносяться не гроші, потрібна незалежна оцінка внесеного майна. Захист від продажу акцій нижче за номінальну вартість. Заборона АТ повертати капітал акціонеру інакше як після ліквідації самого АТ. Обов'язок створювати резервний фонд, схвалювати баланс загальними зборами. Право меншості акціонерів оскаржувати рішення загальних зборів, що порушують закон або статут АТ. Введення публічної звітності та перевірки її незалежними аудиторами.
    Отже, до кінця XIX століття виникла практична необхідність у новій формі ведення комерційної діяльності, у новій комбінації товариських елементів, викликана негнучкістю і жорстким регулюванням акціонерних товариств і неможливістю широкого використання повних і командитних товариств. Пояснюючи це, А. Г. Гойхбарг писав, що практика виявляє незручності, пов'язані з поділом товариства на повні і командитні, з одного боку, і акціонерні - з іншого. Іноді вузьке коло осіб, що належить до однієї родини, або спадкоємці, що бажають спільно продовжувати ведення підприємства, готові об'єднати частину свого майна, але не бажають ризикувати відповідальністю, що розповсюджується далеко за межі цього майна, утворивши повне товариство. У той же час, для них не підходить розраховане на залучення капіталів широкої публіки акціонерне товариство, яке до того ж вимагає дотримання безлічі формальностей15.
    Тому у законодавця був вибір: відкинути установа (реєстрацію) торгових товариств і залишити рішення проблеми на розсуд сторін товариського договору; пом'якшити вимоги, що висуваються до акціонерного товариства; створити нову форму товариського об'єднання.

    § 2. Акціонерне законодавство Російської імперії та Російської республіки.

    Акціонерне товариство як організаційно-правова форма виникло на рубежі ХVII - ХVIII ст. у зв'язку з необхідністю концентрації капіталів для великих підприємницьких проектів. У Росії першим законодавчим актом, предусмотревшім створення об'єднань, що мають риси АТ, був виданий 27 жовтня 1699г. Петром 1 Указ про складання купцями торгових компаній. Першою реально діяла акціонерною компанією стала «Российская в Константинополі торгова компанія», заснована 24 лютого 1757г.16
    Маніфест від 1 січня 1807 імператора Олександра 1 не регулював діяльність власне акціонерних товариств, у ньому, швидше, мова йшла про їх прообразі колоніальних компаніях. Він передбачав два основних види товариств-товариство на вірі і повне товариство. Але тим не менше на наступні тридцять років саме цей документ став юридичною основою для заснування акціонерних товариств у Росії. При цьому вже Маніфест імператора Олександра 1 від 6 вересня 1805 ввів в законодавство Російської імперії один з найважливіших принципів акціонерного права обмежену відповідальність акціонера: «акціонерна компанія відповідає одним складеному капіталом, і, отже, жоден з акціонерів її при невдачах не втрачає понад покладеного в компанію капіталу ». Але цей Маніфест носив не нормативний, а приватний характер. Згодом, у 1832 році, в законодавстві Російської імперії затверджується положення про те, що в разі неспроможності учасника компанії «частини його звертаються до конкурсне управління. Якщо ці частини по складу компанії не можуть бути виділені, то вони повинні бути конкурсним управлінням продані »17.
    Таким чином, починаючи з першого десятиліття XIX століття можна говорити про наявність акціонерних товариств у Росії. Але юридично було визначено лише порядок створення акціонерних товариств. Ніяких інших положень, в тому числі й про їхню внутрішню структуру, законодавство Російської імперії в цей час не містило. Згідно Маніфесту 1807 створення товариств по ділянках (прообраз акціонерних товариств) здійснювалося з дозволу держави. В якості такого дозволу виступало затвердження статуту товариства (що нерідко іменувалося «акціонерною компанією») міністрами, яке потім повинен був схвалити Комітет Міністрів, який отримував санкцію імператора. У 1802-1810 роках статути розглядалися міністром комерції, з 1810 по 1819 роки це було обов'язком Департаменту мануфактур та внутрішньої торгівлі Міністерства внутрішніх справ, який в 1819 році був переданий Міністерству фінансів. Рішення Комітету Міністрів оголошувалися указами Сенату і публікувалися в офіційній пресі.
    Оскільки до 1836 року в Російській імперії не було загального закону, який характеризує ставлення держави до акціонерним товариствам, ми можемо звернутися до статутів окремих акціонерних товариств, тому що саме в статутах знайшли реальне втілення тенденції розвитку і суть акціонерного законодавства того часу. Так, наприклад, 10 червня 1830 імператор Микола 1 затвердив Положення Комітету Міністрів «Про заснованої в Малоросії компанії для добування цукру з свекловіци», представлений міністром внутрішніх справ на підставі висновку міністра фінансів і малоросійського військового губернатора. Відповідно до Положення заснована компанія мала право займатися тільки одним виробництвом цукру. Для виробництва спирту необхідно було отримати додатковий дозвіл (спеціальна правоздатність із здійсненням виключних видів діяльності). Компанія могла реалізувати свою продукцію на ярмарках в містах при обов'язкової виплати гільдейскіх повинностей, виступаючи в даному випадку в якості єдиного купця.
    Відповідно до Статуту справами компанії керувало загальні збори акціонерів, які довіряли «управління справами своїми Правлінню, складеному з трьох членів, обраних загальними зборами акціонерів, які доручають нагляд за фабрикою директору, обраного з числа акціонерів членами Правління, з яким компанія укладає особлива умова» Таким чином, створена компанія керувалася за допомогою трьох органів: загальних зборів акціонерів, правління та директора.
    Загальні збори акціонерів мало закритий перелік повноважень, тобто, будучи вищим органом, не мала права втручатися у діяльність інших органів. До компетенції загальних зборів акціонерів Статут відносив: внесення необхідних змін до Правил установи компанії, перевірку звітів, представлених правлінням, розподіл прибутку, обрання членів правління, видачу дозволів правлінню на здійснення благодійної діяльності. Органом, який здійснював управління справами суспільства і визначав його зовнішнє представництво, було правління, що складалося з членів, що обираються на весь час існування компанії. Член правління міг бути замінений лише у разі його смерті або за інших обставин, незалежних від нього, або за власним бажанням. Члени правління не отримували винагороди за свою роботу і зобов'язані були постійно перебувати в Полтаві або не далі 100 верст від міста.
    Імена акціонерів вносилися до книги, які велися правлінням, тобто акції були іменні.
    Акції оплачувалися частинами, після внесення першої половини внеску видавалася квитанція про внесення частини грошової суми. Після повної оплати акції видавалася сама акція. Перехід акцій від одних осіб до інших фіксувався в книзі. Будь-який акціонер мав право на вільне відчуження акції, однак зобов'язаний був поставити це до відома правління.
    У компанії існувала каса, і велися касові книги. За касу відповідали спільно всі члени правління, а кожен з них відповідав за іншого (солідарна відповідальність).
    Як директор (керуючий), так і виконавець робіт (директор) доповідали про свою діяльність правлінню щомісяця, а також у надзвичайних ситуаціях. Правління могло дати будь-який припис посадовим особам, які зобов'язані були його беззаперечно виконати. Кожен член правління мав право за дорученням правління в будь-який момент провести ревізію або інвентаризацію на фабриці. Правління щорічно звітувало загальним зборам про всі дії, а також про надходження та витрачання грошових коштів.
    У відповідності з Проектом правил керуючим (директор фабрики) має бути російська, православний, знайомий з місцевими звичаями, виконавцем робіт іноземець, що знає технологію виробництва цукру і необхідні для цього витрати. Каса фабрики і прибутково-видаткова книга знаходилися в загальному віданні керуючого та виконавця робіт, внаслідок цього розпорядження коштами йшло за двома підписами.
    Виробник робіт наймався за контрактом за три роки, і за шість місяців до закінчення цього терміну визначалося, залишиться він працювати далі чи ні. З директором також полягав контракт. Крім грошового утримання йому покладалася «1/8 частину акцій, що становлять капітал компанії; всі дні свого перебування при заводі він буде користуватися баришами оних; ж після закінчення терміну контракту, тобто через три роки виконання робіт складають власність його» .18
    Кожному з акціонерів дозволялося бути присутніми на загальних зборах, але право голосу надавалося лише тим, хто мав 4 акціями і більше. Акціонер міг передавати свої повноваження у загальних зборах іншим членам компанії. Цікавою є норма про те, що «скільки б визнали компанії не мав акцій, він не має більше одного голосу в загальних зборах», тобто в локальному російському законодавстві до прийняття загального закону 1836 не дотримувалися одне з найважливіших правил сучасного інституту «акціонерне товариство» залежність кількості голосів від кількості внесеного капіталу. Замість цього був присутній принцип рівності голосів учасників, властивий товариствам. Акціонери отримували повну інформацію про діяльність компанії і реалізації продукції тільки на щорічних загальних зборах. Вони також не мали в своєму розпорядженні правом придбання компанією виробленої продукції. У разі виникнення збитків акціонери відповідали «лише пропорційно до сум, внесених ними, і ні в якому разі не піддаються відповідальності за все те, що перевищує вищезазначених суму».
    Як ще один приклад індивідуальної регламентації акціонерних товариств в першій половині XIX століття хотілося б привести Правила суспільства акціонерів для заснування постійного сполучення між Санкт-Петербургом і Любек допомогою пароплавів, затверджені в тому ж 1830 (8 серпня) імператором Миколою 119. З дозволу Російського уряду засновувалися суспільство акціонерів для повідомлень між Санкт-Петербургом і Любек допомогою пароплавів, яке повинне було скласти достатній капітал для побудови або купівлі двох великих пароплавів. Один з них передбачалося придбати або побудувати лише за рахунок внесків російських акціонерів, внаслідок чого він був би їх власністю, а інший на кошти, отримані від розповсюдження акцій в Любеку (Дана норма порушувала один з найважливіших принципів акціонерного товариства право власності суспільства на своє майно, оскільки передбачалося наявність деяких особливих прав акціонерів (на відміну від інших акціонерів) на частину майна акціонерного товариства.) Російські акціонери, з одного боку, і акціонери Любека, з іншого, «складали одне обопільно нероздільне суспільство ... та зростання або збиток від цього підприємства за обома пароплавам повинні бути нероздільно загальним »(Для сучасного інстиУТА «акціонерне товариство» характерний принцип єдності прибутків і збитків, тому що це особисті доходи і збитки акціонерного товариства як однієї особи.)
    Незважаючи на те що, як зазначалося вище, поняття «власність громади» не було остаточно закріплено в документах, Правила передбачали, що «фортеці і патенти» видаються на ім'я суспільства. Управління поточними справами, визначення дивідендів було прерогативою самого суспільства.
    Таке було локальне акціонерне законодавство Російської імперії даного періоду, однак відсутність загальної законодавчої бази негативно позначалося на розвитку акціонерних товариств у Російській імперії, так як не було єдиних принципів акціонерного права і в статутах передбачалися різні положення. Це, а також економічні причини (значне зростання акціонерного засновництва в 30-і роки XIX століття, перші великі акціонерні спекуляції) підштовхнули російську державу до розробки особливого закону про акціонерні товариства. 6 грудня 1836 Микола 1 затвердив меморі, викладаються зміст засідань Державної ради від 2, 9 та 16 листопада 1836 і остаточний варіант закону «Положення про компанії на акції», а також підписав підготовлений М. М. Сперанським Указ Сенату про оприлюднення і виконанні цього закону. 20
    У Росії тривалий час торгові товариства не були законодавчо врегульовані. Це пояснюється слабким розвитком товарно-грошових відносин, кріпосним правом і відсутністю необхідності товариських об'єднань. Після створення Зводу законів Російської Імперії положення про товариствах увійшли до Зводу законів цивільних і до Статуту торговий. Був вичерпний перелік товариств, що включають повне товариство, товариство на вірі, акціонерне товариство (називається ще товариством на паях або по ділянках), артільне товариство.
    Перелік товариств був закритим. Однак деякі цивілісти вважали по-іншому. Так, К. П. Побєдоносцев вказував, що загальні законодавчі форми не вичерпують всього змісту товаріщества21. Подібне пропозицію висував і А. І. Камінка: "Але ні рішуче ніяких підстав робити той же висновок про заборону яких би то не було форм товариських з'єднань, раз вони не підходять під ті, які, з причин історичним, передбачені нашими законами" 22. Протилежної думки дотримувався Г. Ф. Шершеневич: "Зазначеними формами обмежується договір товариства торгового по російському праву. Вказуючи відомі форми, закон відкидає тим самим інші. Це відноситься головним чином до товариства з обмеженою відповідальністю і до акціонерної команди" 23. Слід погодитися з останнім думкою, так як фактом створення товариського об'єднання (суб'єкта права) зачіпаються права третіх осіб. Укладаючи договір, у відносини вступають дві сторони, яким відомі їх права та обов'язки, особливості правосуб'єктності один одного. Створення моделей договорів та юридичних осіб по-різному; набір можливих моделей юридичних осіб є
         
     
         
    Реферат Банк
     
    Рефераты
     
    Бесплатные рефераты
     

     

     

     

     

     

     

     
     
     
      Все права защищены. Reff.net.ua - українські реферати !