Особливості роботи корпоративного секретаря в компанії, що має лістинг на нью-йоркській фондовій біржі

Мохорева Ольга Володимирівна, корпоративний секретар ВАТ "Ростелеком"

Відомості про автора: у 2002 році закінчила з відзнакою МДУ ім. М.В. Ломоносова, факультет державного управління зі спеціалізацією «державне регулювання економіки », з травня 2005 року по теперішній час займає посаду корпоративного секретаря ВАТ «Ростелеком». До призначення на дану посаду з Грудень 2001 послідовно займала наступні посади: радник заступника генерального директора - фінансового директора, начальник служби цінних паперів, начальник відділу цінних паперів, секретар ради директорів. Член Біржового ради НП "Фондова біржа" Санкт-Петербург », член Біржового ради НП «Фондова біржа« РТС »і ВАТ« Фондова біржа «РТС». У 2006 році стала номінантом премії Асоціації незалежних директорів і ПрайсвотерхаусКуперс «Кращий корпоративний секретар 2006 року ».

ВАТ «Ростелеком» -- російський національний оператор далекого зв'язку. Компанія володіє сучасною цифровою мережею, яка дозволяє надавати послуги зв'язку у кожному суб'єкті Російської Федерації. З 1 січня 2006 року ВАТ «Ростелеком» надає послуги міжнародного і міжміського зв'язку кінцевим користувачам по всій країні.

У всіх регіонах Росії ВАТ «Ростелеком» - оператор для операторів, що забезпечує повний обсяг потреб в послугах магістральної мережі та об'єднує мережі російських операторів в єдину національну мережу. «Ростелеком» має прямі міжнародні виходи на мережі понад 100 операторів в 72 країнах, бере участь у 30 міжнародних кабельних системах і взаємодіє з 400 міжнародними операторами і компаніями.

Контрольований державою холдинг

ВАТ «Связьинвест» є найбільшим акціонером ВАТ «Ростелеком» - йому належить 51% звичайних (голосуючих) акцій компанії. 49% звичайних і 100% привілейованих акцій ВАТ «Ростелеком» знаходяться у вільному обігу. У 1998 році була запущена програма АДР II рівня з лістингом на Нью-Йоркській фондовій біржі (тікер ROS). Сьогодні цінні папери компанії торгуються на найбільших російських і західних фондових біржах, у тому числі на РТС, ММВБ, Нью-Йоркської, Лондонської і Франкфуртської фондових біржах.

Інститут корпоративного секретаря був затверджений рішенням ради директорів ВАТ «Ростелеком» у травні 2005 року. З моменту створення посади корпоративного секретаря в ВАТ «Ростелеком» (далі також - Компанія) діє принцип «єдиного вікна»: при виникненні будь-якого питання, що прямо чи опосередковано стосується виконання зобов'язань Компанії перед її акціонерами та державними органами в Росії і в США в зв'язку з випуском Компанією емісійних цінних паперів, відповідь готується корпоративним секретарем та апаратом корпоративного секретаря.

При створенні даної посади враховувалися не тільки норм законодавства України, Кодексу корпоративної поведінки, рекомендованого ФКЦП Росії, але і вимоги чинного законодавства США з цінних паперів, в т.ч. Акта Сарбейнса -- Окслі, а також рекомендації стандартів корпоративного управління, яких дотримуються в усьому світі.

Допомагає здійснювати функції корпоративного секретаря відділ корпоративних дій, який виконує функції апарату корпоративного секретаря. При цьому корпоративний секретар зобов'язаний особисто виконувати функції секретаря ради директорів і секретаря комітетів ради директорів, щоб забезпечити взаємозв'язок діяльності всіх комітетів і ради директорів Компанії.

Згідно з положенням про корпоративному секретаря Компанії в його апарат входить шість чоловік. Трудові договору з працівниками апарату підписує генеральний директор Компанії. Керівник апарату підпорядковується корпоративного секретаря. У свою чергу, корпоративний секретар знаходиться в безпосередньому підпорядкуванні голови ради директорів ВАТ «Ростелеком». З метою оптимізації процесу управління оперативне керівництво корпоративним секретарем також здійснюється генеральним директором. Трудовий договір з корпоративним секретарем від імені товариства підписується головою ради директорів.

На даний момент обов'язки співробітників апарату корпоративного секретаря розподілені наступним чином: один із співробітників є секретарем правління, а кожен зі співробітників апарату є секретарем будь-якого комітету, який створено при правлінні компанії.

Крім корпоративного секретаря, три співробітники апарату вільно володіють англійською мовою.

У результаті корпоративний секретар забезпечує виконання наступних функцій згідно з положення про корпоративне секретарі та їх апараті корпоративного секретаря ВАТ «Ростелеком»:

організація підготовки та забезпечення проведення загальних зборів акціонерів;

забезпечення роботи ради директорів і її комітетів;

забезпечення роботи правління і його комітетів;

контроль за належним веденням реєстру власників іменних цінних паперів товариства реєстратором суспільства, у тому числі взаємодія з реєстратором;

забезпечення реалізації дивідендної політики суспільства;

підтримка і розвиток програми АДР суспільства, взаємодія з банком-депозитарієм суспільства;

забезпечення виконання вимог лістингу на російських і закордонних фондових біржах, на яких обертаються акції суспільства і АДР на акції товариства відповідно;

забезпечення розкриття інформації відповідно до чинного законодавства, норм і вимогами (РФ і США);

підтримку і розвиток корпоративних стандартів суспільства у відповідності до чинного законодавством, нормами і вимогами (РФ і США);

ведення архіву документів, пов'язаних з діяльністю корпоративного секретаря;

організація взаємодії між суспільством і його акціонерами.

Вимоги, що пред'являються до незалежного директору

Для того щоб відповідати вимогам законодавства України та застосовним вимогам законодавства США з цінних паперів при підготовці Кодексу корпоративного управління Компанії, використовувалися вимоги з корпоративного управління, пропоновані як у Росії, так і в США до емітентів-нерезидентам США, які мають

Наприклад, вимоги до незалежному директору, відповідно до Кодексу корпоративного управління Компанії, виглядають таким чином: «Відповідно до вимог Комісії США з цінних паперів та фондового ринку України та правилами лістингу на Нью-Йоркській фондовій біржі Компанія розуміє під терміном «незалежний директор» члена ради директорів Компанії, який визнано незалежним згідно з положеннями цього Кодексу, що передбачає, що директор може бути визнано незалежним у тому випадку, якщо дотримуються всі наступні умови:

директор не є в даний час і не був у минулому співробітником Компанії, та/або будь-який член його/її сім'ї не є і не був посадовою особою Компанії чи її аффилированного юридичної особи протягом будь-якого періоду часу за останні три роки;

директор та/або будь-який член його/її сім'ї не отримував від Компанії винагороди у розмірі, що перевищує еквівалент 100 000 доларів США на рік, протягом будь-якого періоду часу за останні три роки. Винятки становлять: (i) винагорода, отримана директором як членом ради директорів, (ii) винагорода за участь у комітетах і (iii) виплати з пенсійного забезпечення або (iv) інші форми компенсацій за попередню роботу (за умови, що їх виплата жодним чином не залежить від поточної і подальшої діяльності директора);

директор та/або будь-який член його/її сім'ї не є в даний час і не був афільованим особою Компанії, а також

не є і не був афільованим особою або співробітником цього або попереднього незалежного аудитора, або співробітником структурного підрозділу Компанії, що відповідає за внутрішній контроль, протягом будь-якого періоду часу за останні три року;

директор та/або будь-який член його/її сім'ї не є в даний час і не був посадовою особою організації, в якій дійсний член керівництва Компанії входить до комітету з кадрів і винагород даної організації протягом будь-якого періоду часу за останні три роки;

директор не є і не був посадовою особою або співробітником, і член його/її сім'ї не є посадовою особою організації, якою Компанія перераховувала або від якої Компанія отримувала платежі з операцій купівлі-продажу або надання послуг, в протягом будь-якого періоду часу за останні три роки. Виключення: сукупний розмір платежів за один фінансовий рік не перевищує 1 000 000 доларів США, або 2% від консолідованої валової виручки організації.

Для забезпечення відповідності вимогам законодавства Російської Федерації, а також вимогам ФКЦП Росії і правилам лістингу на російських фондових біржах, Компанія пред'являє до терміну "незалежний директор» наступні додаткові до вищевикладеним вимоги: директор може бути визнано незалежним, якщо також дотримуються всі перераховані нижче умови:

директор не є представником держави;

директор не є афільованим особою Компанії, а також афільованим особою даних афілійованих осіб;

директор не є контрагентом за зобов'язаннями Компанії, відповідно до умов яких директор може придбати майно (отримати грошові кошти), вартість якого становить 10 і більше відсотків його/її сукупного річного доходу, крім отримання винагороди за участь у діяльності ради директорів;

директор не є великим контрагентом Компанії, тобто таким контрагентом, сукупний обсяг угод Компанії з яких протягом року становить 10 і більше відсотків балансової вартості активів Компанії у відповідності з російськими стандартами бухгалтерського обліку.

Незалежний директор Компанії після закінчення 7-річного терміну виконання обов'язків члена ради директорів не може розглядатися як незалежний ».

Процедури, забезпечують присутність незалежних директорів у складі ради директорів

Забезпечуючи виконання даного вимоги до складу ради директорів, корпоративний секретар у процесі своєї роботи здійснює наступні кроки:

на початку кожного фінансового року корпоративний секретар доводить до відома керівництва Компанії необхідність мати в складі наступного ради директорів, що буде обиратися на найближчому загальних зборах акціонерів, як мінімум трьох незалежних директорів, один з яких повинен бути фінансовим експертом комітету з аудиту, а також список критеріїв до даних особам для того, щоб керівництво Компанії мала можливість зустрітися з представниками акціонерів, які володіють більш ніж 2% голосуючих акцій компанії, щоб проінформувати про вимоги, які будуть надалі пред'явлені до складу ради директорів;

отримавши документи про висунення кандидатів, корпоративний секретар надсилає на адресу даних кандидатів анкету кандидата в рада директорів та ревізійну комісію. Анкета кандидата до ради директорів вимагає від кандидата надання такої інформації:

/ПІБ;

/посада за основним місцем роботи;

/контактні і паспортні дані;

/список афілійованих з кандидатом осіб;

/інформацію, необхідну для визначення кандидата як незалежного директора і фінансового експерта, а також підтверджуючі документи (у разі, якщо кандидат може бути визнаний фінансовим експертом);

/розмір одержуваних винагород за минулий рік від афілійованих з компанією осіб;

/володіння цінними паперами компаній, з якими афільована суспільство, в яке його висувають;

/інформація про компаніях, в яких кандидат полягає в органах управління чи контролю;

/інформація про компаніях, до складу органів управління яких кандидат також буде висунутий або вже висунуто;

/згода на розкриття інформації, зазначеної в анкеті, у річних звітах Компанії, на сайті і т.д.;

крім цього, корпоративний секретар також готує до засідання комітету з кадрів і винагород і до ради директорів інформацію про визнання пропозицій комісію як відповідних вимогам законодавства України та внутрішнім документами Компанії;

заповнена анкета кожного кандидата надається на розгляд комітету з кадрів і винагород ради директорів на момент розгляду пропозицій акціонерів Компанії про висунення кандидатів до ради директорів і ревізійну комісію, але дані анкети на цей момент використовуються тільки для зведення у зв'язку з неможливістю відмовити у включенні до списку кандидатів з інших причин, ніж це визначено ФЗ «Обакціонерних товариства».

Разом з тим інформація по даній анкеті детально аналізується при підготовці інформації про кожного кандидата до ради директорів і ревізійну комісію і зазначається в матеріалах загальних зборів акціонерів Компанії. Рекомендація чинного ради директорів по кожному кандидату не надається акціонерам, але в біографії кожного кандидата відзначаються ті сторони, завдяки яким рада директорів хотів би, щоб цей кандидат був обраний загальними зборами акціонерів.

На першому засіданні ради директорів, що завжди проводиться відразу ж після загальних зборів акціонерів, розглядаються в обов'язковому порядку наступні питання:

/обрання голови ради директорів та заступника голови;

/визнання деяких членів ради директорів незалежними директорами;

/обрання комітету з аудиту, комітету зі стратегічного планування, комітету з кадрів і винагород;

/визнання одного з членів ради директорів фінансовим експертом комітету з аудиту.

При розгляді даних питань рада директорів використовує інформацію, підготовлену корпоративним секретарем на основі заповнених анкет. Також рада директорів при розгляді питання про склад комітетів враховує ті обмеження, які накладає законодавство РФ і чинне законодавство США на склад комітетів.

Комітет з аудиту ради директорів 1

Згідно з російським стандартів корпоративного управління комітет з аудиту повинен

складатися з незалежних директорів Компанії.

Згідно з нормативними актам Комісії США з цінних паперів та фондового ринку України, якщо в компанії в раді директорів присутній мажоритарний акціонер, то його представник може бути спостерігачем комітету з аудиту, при цьому:

ця особа має задовольняти вимогу про незалежність в частині відсутності винагороди, передбаченого статтею 10А (m) Закону про біржі, відповідно до якого члену комітету з аудиту забороняється прямо чи опосередковано отримувати будь-яке винагорода за консультаційні послуги або іншу компенсацію від компанії або його дочірніх компаній, за винятком винагороди за виконання обов'язків члена ради директорів компанії і будь-якого з його комітетів;

ця особа має володіти лише статусом «спостерігача» в комітеті;

ця особа не має права голосу при голосуванні на засіданнях комітету і не є членом комітету;

ця особа не повинно бути головою комітету;

ця особа не повинно бути виконавчим посадовою особою товариства.

Крім цього, згідно з вимогам чинного законодавства США один з членів комітету повинен володіти статусом «фінансового експерта комітету з аудиту», тобто мати наступну кваліфікацію:

знання US GAAP або МСФЗ і відповідний сертифікат;

наявність досвіду або кваліфікації для оцінки правильності застосування US GAAP або МСФЗ відносно проведення оцінок, нарахування витрат і формування резервів;

досвід підготовки, аудиту, аналізу або оцінки фінансової звітності, в цілому порівнянної за обсягом і рівнем складності бухгалтерських питань з об'ємом і рівнем складності, які можуть зустрічатися у фінансовій звітності компанії, або досвід безпосереднього керівництва однїм або більш співробітниками, що займаються такою діяльністю;

знання або досвід роботи з процедурами внутрішнього контролю при складанні фінансової звітності;

знання функцій комітету з аудиту;

освіту та/або досвід роботи в якості провідної фінансової посадової особи, головного бухгалтера, фінансового контролера, бухгалтера, аудитора або особи, що виконує аналогічні функції;

досвід роботи з нагляду або оцінки діяльності компаній або бухгалтерів в частині підготовки, аудиту або оцінки фінансової звітності;

досвід роботи з складання та/або трансформації фінансової звітності відповідно до US GAAP та/або МСФЗ.

Комітет з аудиту, з одного боку, є допоміжним органом ради директорів, що заздалегідь і детально розглядає подані правлінням Компанії матеріали і дає свою рекомендацію на раді директорів у тому випадку, якщо питання стосується російських стандартів бухгалтерської звітності та виконання законодавства РФ, зокрема, таких питань:

підготовка рекомендацій раді директорів за визначенням кандидатури незалежного аудитора товариства на підставі аналізу послуг різних аудиторів та умов надання таких послуг, а також з питань, що стосуються відмови від послуг даного незалежного аудитора;

підготовка рекомендацій раді директорів за проектом договору, що укладається з незалежним аудитором, в тому числі за розміром виплачується йому винагороди;

попереднє схвалення всіх аудиторських, супутніх аудиту і неаудіторскіх послуг, що надаються суспільству незалежним

аудитором, і підготовка відповідних рекомендацій;

схвалення вартості і умов надання всіх аудиторських, супутніх аудиту і неаудіторскіх послуг, що надаються суспільству незалежним аудитором, і підготовка відповідних рекомендацій;

контроль за роботою незалежного аудитора;

дозвіл розбіжностей між керівництвом Компанії та незалежним аудитором щодо фінансової (бухгалтерської) звітності товариства;

розгляд і обговорення з незалежним аудитором результатів аудиту, всієї інформації, що міститься в аудиторському висновку, перед його розглядом радою директорів, а також контроль за обліком керівництвом товариства рекомендацій незалежного аудитора.

У тому випадку, якщо комітет з аудиту розглядає питання, пов'язані з виконанням застосовних вимог законодавства США з цінних паперів, Акта Сарбейнса - Окслі, фінансовою звітністю компанії за МСФЗ і т.д., то комітет є самостійним органом, який має право приймати самостійні рішення.

Таким чином, комітет може самостійно вирішувати такі питання, як:

попереднє схвалення консультаційних послуг або послуг, пов'язаних з аудиторськими послугами, які надає незалежний аудитор Компанії;

проведення зустрічей з незалежним аудитором в процесі проведення аудиту звітності по МСФО згідно аудиторським стандартам до таких зустрічей;

схвалення річного звіту за формою 20-F;

вдосконалення системи внутрішнього контролю Компанії згідно з вимогами Акту Сарбейнса -- Окслі;

вироблення рекомендацій з удосконалення наявної в Компанії системи внутрішнього контролю, за результатами нагляду за застосуванням процедур внутрішнього контролю та оцінки системи внутрішнього контролю;

вироблення рекомендацій за результатами розгляду комітетом звіту керівництва Компанії про систему внутрішнього контролю за фінансовою звітністю, підготовлюваного в Відповідно до правил, встановлених Комісією США з цінних паперів та бірж відповідно до статті 404 Закону Сарбейнса - Окслі і включається до річний звіт Компанії за формою 20-F;

вироблення рекомендацій по встановленню порядку: (i) одержання, зберігання та розгляду повідомлень в адреса Компанії щодо фінансової (бухгалтерської) звітності, внутрішнього контролю і питань, що стосуються проведення аудиту; (ii) надання конфіденційних і анонімних повідомлень співробітниками Компанії щодо питань підготовки та аудиту фінансової (бухгалтерської) звітності, що викликають їхні сумніви, і т.д.

До першого засідання комітету з аудиту корпоративний секретар збирає інформацію у бухгалтерії, департаменту внутрішнього аудиту та незалежного аудитора про те, які питання, на їхню думку, комітет з аудиту повинен протягом року роботи розглянути в обов'язковому порядку.

На підставі даної інформації корпоративний секретар формує план роботи, додаючи також у нього ті питання, які комітет з аудиту повинен розглянути в зв'язку з необхідністю Компанії представляти до Комісії США з цінних паперів та фондовим біржам річний звіт за формою 20-F.

У середньому до річного плану роботи комітету входить близько 30-34 обов'язкових питань, при цьому комітет проводить близько 7 засідань і 6-8 заочних голосувань 2.

Інші комітети ради директорів

На відміну від рекомендацій Кодексу корпоративної поведінки ФКЦП Росії та вимог лістингу на ММВБ і РТС, Комісія США з цінних паперів та фондового ринку України та Нью-Йоркська фондова біржа не висувають вимог до складу і діяльності будь-яких інших комітетів ради директорів, крім як до комітету з аудиту.

З боку Нью-Йоркської фондової біржі існують лише рекомендації про освіту радою директорів комітету з номінування і винагороді, що складається з незалежних директорів.

З урахуванням цього, а також з огляду на необхідність детальної опрацювання питань, пов'язаних з винагородою і мотивацією керівництва Компанії, питань стратегічного розвитку Компанії, рада директорів Компанії створив, крім комітету з аудиту, також комітет з кадрів і винагород і комітет зі стратегічного планування.

Під час обговорення складу комітету з кадрів і винагород рада директорів враховує вимоги російських бірж і формує склад комітету з незалежних директорів, включаючи голови комітету, а також вводить до складу одного невиконавчого директора, представника мажоритарного акціонера.

У зв'язку з відсутністю вимог до комітету зі стратегічного планування, рада директорів формує даний комітет з двох невиконавчий директорів від мажоритарного акціонера, одного виконавчого директора, двох незалежних директорів і одного члена правління Компанії, тим самим представляючи в комітеті всі основні беруть участь сторони, які необхідні при обговоренні питань стратегічного планування.

Дані комітети є допоміжними органами ради директорів, попередньо опрацьовуючи питання, які потім виносяться на розгляд ради директорів Компанії.

Як вже було сказано вище, для того щоб робота ради директорів і її комітетів була узгодженої, роль секретаря ради директорів і всіх його комітетів здійснює корпоративний секретар Компанії.

Крім цього, важливо те, що секретар правління Компанії, будучи співробітником апарату корпоративного секретаря, виконує також інші функції в апараті, оскільки більшість матеріалів, які розглядає рада директорів або його комітети, готуються правлінням Компанії і представляють думку керівництва Компанії перед акціонерами.

Корпоративний секретар присутній на засіданні правління, переглядає матеріали правління перед його розсилкою членам правління, координує план роботи правління з планом роботи ради директорів і її комітетів.

Для того щоб інформація про підготовку та прийняті рішення на рівні правління і ради директорів була повною, в апараті корпоративного секретаря також є працівники, які крім виконання своїх основних обов'язків в апараті є секретарями таких комітетів правління, як тарифний, тендерний, бюджетно-інвестиції-онний, щодо розкриття інформації та за системою внутрішнього контролю.

Матеріали до засідань даних комітетів також проглядаються корпоративним секретарем перед їх розсилкою членам комітету, обговорюються складні питання і розбираються складні ситуації, якщо корпоративному секретарю стає відомо про порушення будь-яких процедур або вимог законодавства при підготовці та прийнятті рішення комітету.

Далі буде. Під другій частині статті автор розповість про особливості системи розкриття інформації і системи внутрішнього контролю ВАТ «Ростелеком».

Список літератури

Для підготовки даної роботи були використані матеріали з сайту http://www.gaap.ru