Формування ефективної служби внутрішнього аудиту як ключовий компонент сучасної системи корпоративного управління

Енин Євген Петрович, заступник директора Російського інституту директорів, член рад директорів ВАТ "Південна телекомунікаційна компанія "і ВАТ" Волгателеком "

В статті на основі узагальнення досвіду ВАТ «Південна телекомунікаційна компанія», а також деяких інших компаній аналізуються питання створення та функціонування ефективної системи внутрішнього контролю і, зокрема, служби внутрішнього аудиту як ключового компоненту системи внутрішнього контролю та системи корпоративного управління компанії в цілому. Наводяться практичні рекомендації, актуальні для побудови ефективної системи внутрішнього контролю застосовні як для великих, так і для середніх компаній.

Перш що говорити про зміни, що відбулися в корпоративному управлінні акціонерних товариств на цей момент, варто нагадати, що дана тематика стала актуальна не так давно, всього яких - небудь п'ять років тому. У 2002 році в Росії був прийнятий Кодекс корпоративного поведінки, що поклав початок впровадження корпоративного управління в практику російських компаній. Незважаючи на рекомендаційний характер Кодексу, з прийняттям цього документа компанії, що міркували над питанням, якою має бути система корпоративного управління, отримали практичний посібник з її будівництва.

Від форми до змісту

На ранніх етапах впровадження рекомендацій Кодексу найбільш поширеними діями в галузі корпоративного управління стали формальні перетворення . Компанії взяли власні Кодекси корпоративного управління, стали створювати комітети рад директорів, до їх штатних розкладах з'явилася посаду корпоративного секретаря. Вони приступили до розробки політики в області виплат дивідендів, до складу рад директорів частіше стали залучатися незалежні директори. Робота рад директорів у переважній більшості випадків почала набувати плановий характер. Визначився коло питань, що підлягають обов'язковому обговоренню на раді директорів. Все це дозволило компаніям набувати власний досвід корпоративного управління.

Безумовно , Цей період структурної перебудови в управлінні компаніями позитивно позначилася на їх імідж. Однак, на мій погляд, поліпшення іміджу не принесло компаніям відчутних результатів ні в досягненні балансу інтересів і довіри між менеджментом і акціонерами, ні у вдосконаленні механізму прийняття рішень - того, у чому особливо зацікавлені акціонери, інвестори, власники компанії та сама компанія. До найбільш серйозних факторів, що робить негативний вплив на розвиток корпоративного управління, до цих пір можуть бути віднесені інформаційна закритість компаній, слабкість процедур внутрішнього контролю та недостатньо результативна робота менеджерів.

Якщо розглядати корпоративне управління як набір інструментів, що дозволяють розділяти функції контролю і управління та узгоджувати між собою інтереси власників і менеджерів, інтереси ради директорів і генерального директора як керівника компанії, то стає очевидним, що формальний підхід вже вичерпав себе.

У компаній, що пройшли період структурної перебудови системи управління, виникла потреба приступити до нового етапу - наповнити форму змістом. Під змістом я маю на увазі:

вдосконалення внутрішніх процесів і процедур;

формування нової корпоративної культури, налагодження результативних відносин між акціонерами, радою директорів, генеральним директором;

розробку продуманої кадрової політики;

більше активну роботу комітетів ради директорів;

формування ради директорів, що працює на «постійної» основі;

вибудовування ефективної комунікації з широким колом акціонерів, т. е. інформаційної політики.

Ефективність перетворень у системі корпоративного управління

Якщо для великих компаній рівень їх корпоративного управління є істотним чинником підвищення привабливості компанії перед підготовкою до IPO, то середнім компаніям формування корпоративного управління надає можливість ведення бізнесу більш відкрито, з меншими ризиками, що в кінцевому підсумку робить їх більш конкурентоспроможними, забезпечує їм доступ до значних фінансових ресурсів. Але є й ще один плюс від створення системи корпоративного управління - ефективне управління допомагає впорядковувати управлінські процеси всередині компанії, а потім розвивати бізнес на якісно новому рівні. У будь-якій компанії, незалежно від її розміру, перед власником стоїть завдання збільшення доходів шляхом оптимізації використання вже наявних активів. А для цього необхідно створювати адекватну систему управління.

Звичайно , І тим, і іншим компаніям необхідно врахувати дві речі. По - перше, ефективність перетворення корпоративного управління залежить від готовності власників і менеджменту до змін, від організаційної зрілості компанії , Від наявності в ній ініціативних лідерів, від правильної постановки цілей і визначення завдань і від незалежної зовнішньої оцінки всієї діяльності компанії в сфері корпоративного управління з боку інвесторів. По - друге, напрацювання практичного досвіду завжди йде повільними темпами, тому що вимагає чималих творчих зусиль і фінансових витрат; до того ж, існує чисто психологічний момент - не всі учасники корпоративних відносин хочуть і можуть жити, погоджуючи свої інтереси з інтересами інших, обмежуючи себе в повній свободі дій.

Згідно вимогам Лондонської та Нью - Йоркської фондових бірж відповідальність за свої дії несуть всі директори і топ - менеджери компаній, чиї акції торгуються на цих біржах. У залежності від тяжкості злочину відповідальність може бути цивільної, кримінальної, може виражатися в забороні на заняття певних посад, у пред'явлення вимоги про відшкодування збитку. Зростаюча відповідальність ради директорів підштовхує все більше кількість компаній відмовитися від формальної схеми побудови системи управління, коли всі рішення по ключовим стратегічним та операційним питань де - факто приймаються на рівні генерального директора, одночасно що є власником компанії, або виконавчої дирекції, очолюваної генеральним директором. Рада директорів, загальні збори акціонерів при цьому існують і діють формально, лише в силу законодавчих вимог, та їх вплив на прийняття стратегічних рішень компанії мінімально.

Проблема розподілу повноважень

Прагнення добитися ефективності процесу прийняття рішень призводить до того, що компанії намагаються вибудовувати відносини між рівнями управління таким чином, щоб забезпечити невтручання ради директорів в операційну діяльність, залишаючи її в компетенції менеджменту. З цією метою вони обирають одну з наступних схем: найманий топ - менеджер і рада директорів, що складається з власника - голови ради директорів, із залученням невиконавчий і незалежних директорів або топ - менеджер - власник, член ради директорів і рада директорів, де голова ради директорів обирається з числа незалежних директорів. Хочу звернути особливу увагу на те, що в обох випадках мінімальна частка незалежних директорів у складі ради директорів становить 50%.

Перша схема успішно застосовується на ВАТ «НЛМК», другий - на ВАТ «Северсталь». У першому випадку проблема розподілу повноважень, здавалося б, вирішена. Головним органом управління є рада директорів, що призначається загальними зборами акціонерів, який схвалює стратегію розвитку бізнесу, здійснює нагляд за діяльністю керівництва і несе за нього відповідальність перед акціонерами . Йому підзвітний виконавче керівництво, яке відповідає за складання та виконання стратегії бізнесу, забезпечення щоденного виконання операцій, встановлення процедур контролю та внутрішніх правил, несе відповідальність за результати діяльності компанії. А служба внутрішнього аудиту проводить перевірки з метою забезпечення ради директорів і виконавчого керівництва упевненістю в тому, що встановлені процедури контролю виконуються, а ризики управляються адекватно. Таким чином, оперативне управління залишається повністю в компетенції менеджменту, а функція контролю - в компетенції ради директорів, його комітетів і департаменту внутрішнього аудиту. Тим не менше, розділення функцій буде недостатнім за відсутності активної діяльності всіх чотирьох зацікавлених сторін корпоративного управління: менеджменту, ради директорів, комітетів ради директорів і департаменту внутрішнього аудиту.

Друга схема організації апарату управління також припускає поділ повноважень . Але її істотна відмінність полягає в тому, що власник повністю віддає вирішення всіх ключових питань, наприклад, про злиття і поглинання, про угодах з зацікавленістю на відкуп раді директорів в силу його складу. При цьому об'єктивне, виважене рішення може бути прийняте тільки за наявності в розпорядженні ради директорів повної інформації про стан справ у компанії, отриманої з достовірного джерела. Цього можна досягти за допомогою чіткої і ефективної діяльності департаменту внутрішнього аудиту.

На сьогоднішній день обидві схеми існують лише у великих компаніях, але зовсім очевидно, що тенденція застосування одного з вищевказаних варіантів буде поширюватися і на середні компанії.

Формування управлінської команди. Пріоритет -- професіоналізм

І великі, і середні компанії ставлять перед собою ще одне завдання - формування ефективної управлінської команди. Стаючи портфельним інвестором, власник стикається з необхідністю формування працюючого ради директорів та залучення в компанію висококласних менеджерів, відповідним чином мотивованих на результат. Власника, що володіє контрольним пакетом акцій, вже не задовольняє формальне ставлення до підбору і призначенням членів ради директорів, коли найчастіше вирішальну роль відіграють статус та ім'я кандидата, що додають солідність всьому раді в цілому. Пріоритетним стає професіоналізм директорів, вироблення чіткого уявлення про дієвому раді директорів, про вимоги до його роботи в цілому і про роботу кожного з директорів окремо.

Існує небезпека того, що рада директорів, що складається з здібних і талановитих фахівців, все ж таки не зможе забезпечити належний успіх компанії. Причина такій ситуації може критися в тому, що неефективне управління компанією -- це не стільки результат некомпетентності членів ради директорів, скільки недоліки корпоративного процесу прийняття рішень. Таким чином, метою корпоративного управління має бути запобігання серйозних помилок при прийнятті рішень. Рада директорів більшою мірою має бути націлений на пошук і розробку нових стратегій, на обговорення питань управління ризиками , Ніж на аналіз досягнутих результатів.

До жаль, в існуючій практиці роботи рад директорів як раз до 80 відсотків розглянутих питань можна віднести до категорії аналізу досягнутих результатів з оцінкою «взяти до відома».

Щоб створити умови для можливості запобігання дестабілізації діяльності компанії, необхідно побудову гнучкої системи, в якій сильний рада директорів активно співпрацює з менеджерами компанії на стадії прийняття рішень. Сила і активність членів ради директорів проявляються в умінні вести постійний діалог один з одним, не боячись завдати шкоди своїй репутації, заперечуючи політику компанії, в готовності виступати з критикою на адресу пропонованих варіантів рішень, детальному вивченні будь-якої проблеми, неординарний , Творчому підході до вирішення питань. Цими характеристиками володіє рада директорів, укомплектований людьми, які хочуть і можуть присвячувати цій роботі значну частину свого часу, брати на себе відповідальність, робити вплив на компанію. Це компетентний орган, який намагається реально коригувати напрямок розвитку компанії, і який може на свій статусу і професіоналізму скласти противагу менеджменту.

Роль департаменту внутрішнього аудиту в забезпеченні взаємодії всіх складових частин системи корпоративного управління

Дотримання тенденції розширення повноважень та підвищення відповідальності ради директорів на практиці неможливо без перегляду всієї системи корпоративного управління і внутрішнього контролю в тому числі.

До компетенції ради директорів належить визначення стратегічного курсу розвитку компанії на користь її акціонерів та інвесторів, а також контроль над діяльністю її виконавчого керівництва. Але рада директорів зможе ефективно здійснювати функцію контролю тільки в тому випадку, якщо він буде володіти необхідною інформацією. Поряд з виконавчими органами компанії, надають таку інформацію, в компанії має існувати і незалежне джерело об'єктивної інформації. Таким джерелом може бути департамент внутрішнього аудиту.

З урахуванням розширюється обов'язків членів ради директорів з переходом від операційних аудитів до аудитам, метою яких є забезпечення розумних гарантій достовірності фінансової звітності, зростає значимість внутрішнього аудиту щодо здійснення об'єктивної оцінки системи внутрішнього контролю та процесу управління ризиками з подальшим поданням результатів такої оцінки раді директорів. І, на жаль, в існуючій практиці роботи служб внутрішнього аудиту до цих пір абсолютно відсутня функція освітнього ресурсу, що дозволяє підвищувати інформованість ради директорів з питань зміни законодавчих і регулятивних норм, застосування кращих практик корпоративного управління та проходження основоположним принципам внутрішнього контролю.

Високий рівень роботи внутрішнього аудиту в цих напрямках, тісна взаємодія ради директорів і внутрішнього аудиту, а також чітка організація процесу внутрішнього контролю, розробленого менеджментом, дозволить раді директорів на належному рівні виконувати свої обов'язки. Отже, при вирішенні питань змістовної сторони корпоративного управління перегляд змісту внутрішнього контролю неминучий, тому що безпосередньо впливає на якість роботи всіх чотирьох складових частин корпоративного управління: ради директорів як представника власників, вищого виконавчого керівництва, зовнішнього аудитора та внутрішнього аудиту.

Якісні зміни в службі внутрішнього аудиту

Зараз можна сміливо говорити про те, що відбувається якісна зміна служби внутрішнього аудиту.

Історично склалося так, що на початковому етапі формування департаменту внутрішнього аудиту, незважаючи на свою нову назву, він виконував функції контрольно -- ревізійної служби та здійснював контроль тільки операційної діяльності. Пояснювалося це тим, що частіше всього в компанії не було поділу функцій управління між менеджментом і радою директорів, відповідно, єдиним замовником і роботодавцем у служби внутрішнього аудиту виступав менеджмент.

Відсутність поділу повноважень знаходило своє відображення і в підпорядкованості служби. Найгірший варіант передбачав підпорядкованість служби заступнику фінансового директора. У кращому випадку вона була підзвітна генеральному директору, який визначав завдання служби внутрішнього аудиту, виходячи зі своїх потреб і, відповідно, контролював виконання і оцінював роботу служби та її керівника з цих же позицій. У будь-якому випадку фінансування діяльності департаменту залежало від фінансових показників компанії. Не було й мови про фіксованому розмірі бюджету служби на рік, затвердженому радою директорів. Відповідно, не в повній мірі могли реалізовуватися принципи незалежності і о??'ектівності діяльності служби. Рада директорів формально заслуховував річні звіти і в кращому випадку стверджував підготовлений менеджментом план роботи внутрішніх аудиторів, яких точніше було б назвати контролерами.

Активізація роботи комітетів ради директорів, у тому числі і комітету з аудиту, спричинила за собою розширення сфери діяльності таких комітетів і, як наслідок, зростання потреби в іншої інформації та звітної документації, більш повної і об'єктивної.

Паралельно з процесом активізації діяльності комітетів і ради директорів в компаніях в цілому чіткіше стали розділятися області відповідальності менеджменту та ради директорів. Менеджмент відповідає за побудову і функціонування системи контролю, створення і вдосконалення контрольної середовища, врахування ризиків, а рада директорів контролює достовірність та повноту фінансової звітності суспільства, щорічно представляє акціонерам звіт про ефективність системи внутрішнього контролю, що включає опис усіх суттєвих видів контролю, спрямованих на забезпечення операційної ефективності, дотримання законодавства.

Розподіл відповідальності ради директорів і менеджменту, а також потреба комітету з аудиту в об'єктивній інформації визначили висновок департаменту внутрішнього аудиту з прямого підпорядкування менеджменту компанії і введення його підзвітності раді директорів через комітет з аудиту, так як останній безпосередньо взаємодіє з департаментом внутрішнього аудиту та визначає його задачі.

Однак будь-які зміни у сфері перерозподілу функцій чи підлеглості завжди викликають конфліктну ситуацію. Тоді інструментом, що дозволяє мінімізувати виникає конфлікт, стає максимальна регламентація можливо більшого кількості процесів і взаємин у компанії.

Шляхи підвищення ефективності корпоративного управління через систему внутрішнього контролю

Для інвесторів, від реакції і зацікавленості яких значною мірою залежить вартість акціонерного капіталу компанії, важлива прозорість корпоративного управління. Їх цікавить, яким чином функціонує механізм прийняття рішень на різних рівнях системи контролю в компанії, прописані процедури, положення, регламенти, наскільки повно вони прописані і чи виконуються на практиці.

Виходячи з інтересів інвесторів, з огляду на важливість пріоритетних для них питань, ВАТ «Південна телекомунікаційна компанія» (ВАТ «ЮТК») була зроблена спроба переосмислення змісту використовуваних Товариством внутрішніх документів.

Оскільки ВАТ «ЮТК» - одна з компаній, що входять в холдинг ВАТ «Связьинвест», який є мажоритарним акціонером, необхідно було попередньо отримати схвалення на таку реорганізацію від профільних служб. Комітет з аудиту ВАТ «Південна телекомунікаційна компанія» прийняв рішення про перегляд внутрішніх документів Товариства, що відображають питання внутрішнього контролю.

Після серії консультацій з профільними службами ВАТ «Связьинвест», які в значною мірою підтримали саму ідею, за безпосередньої та активної участі самого департаменту внутрішнього аудиту було проаналізовано зміст чинного Положення про департамент внутрішнього аудиту ВАТ «Південна телекомунікаційна компанія ». Вивчення документів проводилося з метою виявлення слабких сторін регламентації взаємин і діяльності ради директорів, комітету з аудиту, департаменту внутрішнього аудиту та менеджменту , Які знижують ефективність у сфері внутрішнього контролю. Для аналізу були обрані три напрямки:

відповідність стандартами корпоративного управління, прийнятими в Росії;

відображення передової практики корпоративного управління;

відображення особливостей структури, діяльності та механізмів здійснення взаємодії комітету з аудиту і департаменту внутрішнього аудиту в конкретно взятої організації.

Отримані результати зайвий раз переконали у необхідності доопрацювання документів, найчастіше не відбиває повною мірою реальний стан внутрішнього аудиту. У процесі роботи визначився перелік питань, рішення яких повинна забезпечувати ефективність внутрішнього контролю. До таких питань були віднесені:

створення механізмів збереження незалежності внутрішнього контролю без крену в бік лінійного керівництва або ради директорів;

забезпечення високого рівня професійної підготовки внутрішніх аудиторів;

поділ функціональної та адміністративної підпорядкованості служби внутрішнього аудиту;

чітке розподіл компетенції, відповідальності, прав і функцій між радою директорів, вищим керівництвом, зовнішнім аудитором і внутрішніми аудиторами -- всіма чотирма зацікавленими в питаннях корпоративного управління сторонами ;

чітке визначення вірних цільових орієнтирів на перспективу і цілей щоденної роботи ;

розробка правил поведінки у разі конфлікту інтересів між радою директорів, вищим керівництвом, зовнішнім аудитором і внутрішніми аудиторами;

забезпечення будь-який з чотирьох зацікавлених сторін повною, своєчасною, об'єктивною інформацією , Необхідної для продуктивної роботи;

створення вертикалі внутрішнього контролю в особі голови комітету з аудиту

і голови департаменту внутрішнього аудиту, визначення їх компетенції, прав і обов'язків;

забезпечення централізованого керівництва департаментами внутрішнього аудиту філій при наявність у компанії філіальної мережі;

організація безперервної роботи з розробки, апробації та впровадження нових прийомів, підходів, методів та засобів формування культури контролю.

В результаті були розроблені наступні документи ВАТ «ЮТК»: Положення про департаменті внутрішнього аудиту (нова редакція), Положення про систему внутрішнього контролю (нова редакція) та Регламент взаємодії департаменту внутрішнього аудиту з комітетом з аудиту (новий документ). Одночасно була підготовлена нова редакція Положення про комітет з аудиту.

Після розгляду вказаних документів комітетом з аудиту вони були рекомендовані раді директорів для затвердження. На раді директорів було прийнято 80% змін і доповнень, запропонованих для внесення в документи Товариства. Вже сам факт прийняття такої кількості змін і доповнень можна вважати гарним результатом.

Підсумком проведеної роботи стало створення бази внутрішніх нормативних документів Товариства, на підставі якої можна вдосконалювати діяльність внутрішнього аудиту, спрямовану більшою мірою на аудити, метою яких буде бути забезпечення розумних гарантій достовірності фінансової звітності як по РСПБУ, так і за МСФЗ.

В даний час департамент внутрішнього аудиту за участю комітету з аудиту проводить роботу по організації практичної діяльності органів внутрішнього контролю згідно з прийнятими внутрішніми нормативними документами, пойменованим вище.

Список літератури

Для підготовки даної роботи були використані матеріали з сайту http://www.gaap.ru/