ПРО АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА
Розділ I. Загальні положення
Стаття 1. Сфера застосування цього Закону
1. Відповідно до Цивільного кодексу Російської Федераціїсправжній Федеральний закон визначає порядок створення таправове положення акціонерних товариств, права і обов'язки їхакціонерів, а також забезпечує захист прав та інтересівакціонерів.
2. Дія цього Закону поширюється на всіакціонерні товариства, створені або створюються на території
Російської Федерації, якщо інше не встановлене цим
Федеральним законом і іншими федеральними законами.
3. Особливості створення і правового становища акціонернихтовариств у сферах банківській, інвестиційній та страховійдіяльності визначаються федеральними законами.
4. Особливості створення і правового становища акціонернихтовариств, створених на базі реорганізованих відповідно до
Указом Президента Російської Федерації від 27 грудня 1991 N
323 "Про невідкладні заходи щодо здійснення земельної реформи в
РРФСР "колгоспів, радгоспів та інших сільськогосподарськихпідприємств, а також селянських (фермерських) господарств,обслуговують і сервісних підприємств для сільськогосподарськихвиробників, а саме: підприємств матеріально-технічногопостачання, ремонтно-технічних підприємств, підприємствсільськогосподарської хімії, лісгоспів, будівельнихміжгосподарських організацій, підприємств сільенерго,насінницьких станцій, льонозавод, підприємств з переробкиовочів, визначаються федеральними законами.
5. Особливості створення і правового становища акціонернихтовариств при приватизації державних і муніципальнихпідприємств визначаються правовими актами Російської Федерації проприватизації зазначених підприємств.
Особливості правового становища акціонерних товариств, створенихпри приватизації державних і муніципальних підприємств,діють з моменту прийняття рішення про приватизацію до моментувідчуження державою або муніципальним утворенням 75відсотків належних їм акцій у такому акціонерному товаристві, алене пізніше закінчення терміну приватизації, визначеного планомприватизацію даного підприємства.
Стаття 2. ПРАВОВЕ ПОЛОЖЕННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
1. Акціонерним товариством (далі - товариство) визнаєтьсякомерційна організація, статутний капітал якої розділений напевне число акцій, що засвідчують зобов'язальні праваучасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства.
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризикзбитків, пов'язаних з його діяльністю, у межах вартостіналежних їм акцій.
Акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть солідарнувідповідальність за зобов'язаннями товариства в межахнеоплаченої частини вартості належних їм акцій.
2. Товариство є юридичною особою і має у власностівідокремлене майно, що обліковуються на його самостійномубалансі, може від свого імені набувати і здійснюватимайнові та особисті немайнові права, нести обов'язки,бути позивачем і відповідачем у суді.
3. Товариство має цивільні права і несе обов'язки,необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності, незаборонених федеральними законами.
Окремими видами діяльності, перелік яких визначаєтьсяфедеральними законами, суспільство може займатися тільки напідставі спеціального дозволу (ліцензії). Якщо умоваминадання спеціального дозволу (ліцензії) на заняттяпевним видом діяльності передбачена вимога прозанятті такою діяльністю як виняткової, то суспільство впротягом терміну дії спеціального дозволу (ліцензії) немає право здійснювати інші види діяльності, за винятком видівдіяльності, передбачених спеціальним дозволом (ліцензією)і їм супутніх.
4. Товариство вважається створеним як юридична особа з моментуйого державної реєстрації в установленому федеральнимизаконами порядку. Товариство створюється без обмеження строку, якщоінше не встановлено його статутом.
5. Суспільство має право в установленому порядку відкриватибанківські рахунки на території Російської Федерації та за їїмежами.
6. Суспільство повинно мати круглу печатку, яка містить його повнефірмове найменування російською мовою і вказівка на місце йогознаходження. У пресі може бути також зазначено фірмовенайменування суспільства на будь-якому іноземною мовою або мовоюнародів України.
Суспільство має право мати штампи і бланки зі своїм найменуванням,власну емблему, а також зареєстрований у встановленомупорядку товарний знак та інші засоби візуальної ідентифікації.
Стаття 3. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА
1. Товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всімналежним йому майном.
2. Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів.
3. Якщо неспроможність (банкрутство) суспільства викликанадіями (бездіяльністю) його акціонерів або інших осіб, якімають право давати обов'язкові для суспільства вказівки або іншимчином мають можливість визначати його дії, то назазначених акціонерів або інших осіб у разінедостатності майна товариства може бутипокладена субсидіарну відповідальність за його зобов'язаннями.
Неспроможність (банкрутство) товариства вважається викликаноїдіями (бездіяльністю) його акціонерів або інших осіб, якімають право давати обов'язкові для суспільства вказівки або іншимчином мають можливість визначати його дії, тільки ввипадку, якщо вони використовували зазначені право і (або) можливістьз метою здійснення суспільством дії, свідомо знаючи, щовнаслідок цього настане неспроможність (банкрутство)суспільства.
4. Держава та її органи не несуть відповідальності зазобов'язаннями товариства, так само як і суспільство не відповідає зазобов'язаннями держави та її органів.
Стаття 4. Найменування та місцезнаходження ТОВАРИСТВА
1. Суспільство має своє фірмове найменування, яке повиннемістити вказівку на його організаційно-правову форму і тип
(закрите або відкрите).
Суспільство має право мати повне і скорочене найменування наросійською мовою, іноземними мовами та мовами народів Російської
Федерації.
Суспільство, фірмове найменування якого зареєстровано вустановленому правовими актами Російської Федерації порядку,має виключне право його використання.
2. Місце знаходження товариства визначається місцем йогодержавної реєстрації, якщо відповідно до федеральнихзаконами у статуті товариства не встановлено інше.
3. Суспільство повинно мати поштову адресу, за якою з нимздійснюється зв'язок, і зобов'язана повідомляти органи державноїреєстрацію юридичних осіб про зміну своєї поштової адреси.
Стаття 5. ФІЛІЇ І ПРЕДСТАВНИЦТВА ТОВАРИСТВА
1. Товариство може створювати філії та відкриватипредставництва на території Російської Федерації здотриманням вимог цього Закону та іншихфедеральних законів.
Створення товариством філій та представництв замежами території Російської Федерації здійснюються також увідповідно до законодавства іноземної держави замісцем знаходження філій та представництв, якщо інше непередбачено міжнародним договором Російської Федерації.
2. Філією суспільства є його відокремлений підрозділ,розташоване поза місцем перебування суспільства та здійснює всійого функції, в тому числі функції представництва, або їх частину.
3. Представництвом суспільства є його відокремленийпідрозділ, розташоване поза місцем перебування суспільства,що представляє інтереси суспільства і здійснює їх захист.
4. Філія і представництво не є юридичними особами,діють на підставі затвердженого товариством положення. Філіяі представництво наділяються який створив їх суспільством майном,яке враховується як на їх окремих балансах, так і набалансі товариства.
Керівник філії і керівник представництвапризначаються суспільством і діють на підставі довіреності,виданої суспільством.
5. Філія і представництво здійснюють діяльність відімені створив їх суспільства. Відповідальність за діяльністьфілії та представництва несе створила їх суспільство.
6. Статут товариства повинен містити відомості про його філіях іпредставництвах. Повідомлення про зміни в статуті суспільства,пов'язаних зі зміною відомостей про його філіях іпредставництвах, подаються органу державноїреєстрації юридичних осіб у повідомному порядку. Зазначенізміни до статуту товариства набувають чинності для третіх осіб змоменту повідомлення.
Стаття 6. Дочірніх і залежних товариств
1. Суспільство може мати дочірні і залежні товариства зправами юридичної особи на території Російської Федерації,створені відповідно до цього Закону та іншимифедеральними законами, а за межами території Російської
Федерації - відповідно до законодавства іноземноїдержави за місцезнаходженням дочірнього або залежного товариств,якщо інше не передбачено міжнародним договором Російської
Федерації.
2. Суспільство визнається дочірнім, якщо інше (основне)господарське товариство (товариство) в силу переважногоучасті в його статутному капіталі, або відповідно доукладеним між ними договором, або іншим чином маєможливість визначати рішення, що приймаються таким суспільством.
3. Дочірнє товариство не відповідає за борги основного товариства
(товариства).
Основне товариство (товариство), яка має право даватидочірньому суспільству обов'язкові для останнього вказівки, відповідаєсолідарно з дочірнім суспільством за угодами, укладеними останнімна виконання таких вказівок. Основне товариство (товариство)вважається що має право давати дочірньому суспільству обов'язковідля останнього вказівки тільки у випадку, коли це правопередбачено в договорі з дочірнім товариством або статутідочірнього суспільства.
У разі неспроможності (банкрутства) дочірнього суспільства завини основного суспільства (товариства) останнє несесубсидіарну відповідальність за його боргами. Неспроможність
(банкрутство) дочірнього товариства вважається що сталася з виниосновного товариства (товариства) тільки у випадку, колиосновне товариство (товариство) використовувало вказані право і
(або) можливість з метою здійснення дочірнім товариством дії,свідомо знаючи, що внаслідок цього настане неспроможність
(банкрутство) дочірнього суспільства.
Акціонери дочірнього товариства мають право вимагати відшкодуванняосновним товариством (товариством) збитків, заподіяних за йоговини дочірньому суспільству. Збитки вважаються заподіяними з виниосновного товариства (товариства) тільки у випадку, коли основнатовариство (товариство) використовувало наявні у нього право і
(або) можливість з метою здійснення дочірнім товариством дії,свідомо знаючи, що внаслідок цього дочірнє товариство понесезбитки.
4. Суспільство визнається залежним, якщо інше (переважне)товариство має більше 20 відсотків голосуючих акцій першогосуспільства.
Суспільство, яка придбала більше 20 відсотків голосуючихакцій товариства, зобов'язана негайно опублікувати відомості проце в порядку, який визначається Федеральною комісією з ціннихпаперів та фондового ринку при Уряді Російської Федераціїі федеральним антимонопольним органом.
Стаття 7. ВІДКРИТІ ТА ЗАКРИТІ ТОВАРИСТВА
1. Суспільство може бути відкритим або закритим, що відображається вйого статуті і фірмовому найменуванні.
2. Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати належніїм акції без згоди інших акціонерів цього товариства. Такесуспільство вправі проводити відкриту підписку на що випускаються нимакції та здійснювати їх вільний продаж з урахуванням вимогцього Закону та інших правових актів Російської
Федерації. Відкрите суспільство вправі проводити закриту підпискуна що випускаються їм акції, за винятком випадків, колиможливість проведення закритої підписки обмежена статутомтовариства або вимогами правових актів Російської Федерації.
Число акціонерів відкритого суспільства не обмежено.
3. Товариство, акції якого розподіляються тільки серед йогозасновників або іншого, заздалегідь визначеного кола осіб,визнається закритим суспільством. Таке суспільство не має права проводитивідкриту підписку на що випускаються ним акції або іншим чиномпропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.
Число акціонерів закритого товариства не повинно перевищуватип'ятдесяти.
У випадку, якщо число акціонерів закритого товариства перевищитьвстановлений цим пунктом межа, зазначене товариство впротягом одного року має перетворитися у відкрите. Якщо числойого акціонерів не зменшиться до встановленого цим пунктоммежі, товариство підлягає ліквідації в судовому порядку.
Акціонери закритого товариства мають переважне правопридбання акцій продаються іншими акціонерами цьогосуспільства, за ціною пропозиції іншій особі. Статутом товаристваможе бути передбачено переважне право суспільства напридбання акцій, що продаються його акціонерами, якщо акціонерине використали своє переважне право придбання акцій.
Порядок та строки здійснення переважного правапридбання акцій, що продаються акціонерами, встановлюютьсястатутом товариства. Термін здійснення переважного права неможе бути менше 30 і більше 60 днів з моменту пропозиції акційна продаж.
4. Товариства, засновниками яких виступають у випадках,встановлених федеральними законами, Росія,суб'єкт Російської Федерації або муніципальне утворення (завинятком товариств, утворених в процесі приватизаціїдержавних і муніципальних підприємств), можуть бути тількивідкритими.
Розділ II. СТВОРЕННЯ І ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА
Стаття 8. СТВОРЕННЯ ТОВАРИСТВА
Товариство може бути створене шляхом заснування знову і шляхомреорганізації існуючої юридичної особи (злиття,приєднання, поділу, виділення, перетворення).
Товариство вважається створеним з моменту його державноїреєстрації.
Стаття 9. ЗАСНУВАННЯ ТОВАРИСТВА
1. Створення суспільства шляхом заснування здійснюється зарішенням засновників (засновника). Рішення про заснування товаристваприймається установчими зборами. У разі заснування товаристваоднією особою рішення про його заснування приймається цією особоюодноосібно.
2. Рішення про заснування товариства має відображати результатиголосування засновників і прийняті ними рішення з питаньзаснування товариства, затвердження статуту товариства, обранняорганів управління товариства.
3. Рішення про заснування товариства, затвердження його статуту ізатвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей абомайнових прав або інших прав, що мають грошову оцінку,що вносяться засновником в оплату акцій товариства, приймаєтьсязасновниками одноголосно.
4. Обрання органів управління товариства здійснюєтьсязасновниками більшістю в три чверті голосів, якіпредставляють підлягають розміщенню серед засновників товаристваакції.
5. Засновники товариства укладають між собою письмовийдоговір про його створення, що визначає порядок здійснення нимиспільну діяльність щодо заснування товариства, розмір статутногокапіталу товариства, категорії та типи акцій, що підлягають розміщеннюсеред засновників, розмір і порядок їх оплати, права іобов'язки засновників щодо створення товариства. Договір про створеннясуспільства не є установчим документом товариства.
6. Створення товариства з участю іноземних інвесторівздійснюється відповідно до федеральних законів Російської
Федерації про іноземні інвестиції.
Стаття 10. ЗАСНОВНИКИ ТОВАРИСТВА
1. Засновниками товариства є громадяни та (або) юридичніособи, що прийняли рішення про його заснування.
Державні органи та органи місцевого самоврядування неможуть виступати засновниками товариства, якщо інше не встановленофедеральними законами.
2. Число засновників відкритого суспільства не обмежено. Числозасновників закритого суспільства не може перевищувати п'ятдесяти.
Суспільство не може мати в якості єдиного засновника
(акціонера) інше господарське товариство, що складається з одного?? Особи.
3. Засновники товариства несуть солідарну відповідальність зазобов'язаннями, пов'язаними з його створенням і виникають додержавної реєстрації цього товариства.
Товариство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників,пов'язаних з її створенням, тільки у разі подальшого схваленняїх дій загальними зборами акціонерів.
Стаття 11. СТАТУТ ТОВАРИСТВА
1. Статут товариства є установчим документом товариства.
2. Вимоги статуту товариства обов'язкові для виконання всімаорганами товариства та його акціонерами.
3. Статут товариства повинен містити такі відомості: повне та скорочене фірмові найменування товариства; місце знаходження товариства; тип товариства (відкрите чи закрите); кількість, номінальну вартість, категорії (звичайні,привілейовані) акцій і типи привілейованих акцій,розміщуються товариством, права акціонерів - власників акцій кожної категорії (типу); розмір статутного капіталу суспільства; структуру і компетенцію органів управління товариства і порядокприйняття ними рішень; порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, утому числі перелік питань, рішення по яких приймаєтьсяорганами управління товариства кваліфікованою більшістюголосів або одноголосно; відомості про філії та представництва товариства; інші положення, передбачені цим Законом.
Статутом товариства можуть бути встановлені обмеження кількостіакцій, що належать одному акціонерові, і їх сумарної номінальноївартості, а також максимального числа голосів, що надаютьсяодному акціонерові.
Статут товариства може містити інші положення, що несуперечать цьому Федеральному закону й іншим федеральнимзаконам.
4. На вимогу акціонера, аудитора або будь-якогозацікавленої особи товариство зобов'язане в розумні строкинадати їм можливість ознайомитися зі статутом товариства,включаючи зміни та доповнення до нього. Товариство зобов'язаненадати акціонеру на його вимогу копію чинногостатуту товариства. Плата, що стягується суспільством за наданнякопії, не може перевищувати витрат на її виготовлення.
Стаття 12. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ У СТАТУТ
ТОВАРИСТВА АБО ЗАТВЕРДЖЕННЯ СТАТУТУ ТОВАРИСТВА В НОВІЙ
РЕДАКЦІЇ
1. Внесення змін та доповнень до статуту товариства абозатвердження статуту товариства в новій редакції здійснюється зарішенням загальних зборів акціонерів. Внесення до статуту товариствазмін, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства,здійснюється на підставі рішення про зменшення статутногокапіталу товариства, прийнятого загальними зборами акціонерів.
Внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі збільшеннямстатутного капіталу товариства, здійснюється на підставі рішенняпро збільшення статутного капіталу товариства шляхом збільшенняномінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій,прийнятого загальними зборами акціонерів або радою директорів
(наглядовою радою) товариства, якщо відповідно до рішеннязагальних зборів акціонерів або статутом товариства останньомуналежить право прийняття такого рішення, і рішення радидиректорів (наглядової ради) товариства про затвердженняпідсумків розміщення додаткових акцій.
Збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщеннядодаткових акцій реєструється в розмірі номінальноївартості розміщених додаткових акцій. При цьому кількістьоголошених акцій певних категорій і типів має бутизменшено на число розміщених додаткових акцій цихкатегорій і типів.
2. Внесення змін та доповнень до статуту товариства абозатвердження статуту товариства в новій редакції здійснюється зарішенням загальних зборів акціонерів, прийнятим більшістю у тричверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій,які беруть участь у загальних зборах акціонерів, а у випадку,передбаченому абзацом третім пункту 1 цієї статті, - напідставі рішення загальних зборів акціонерів, прийнятогобільшістю голосів приймають участь у загальних зборахакціонерів, або рішення ради директорів (наглядовоїради) суспільства, прийнятого одноголосно.
Стаття 13. ДЕРЖАВНА РЕЄСТРАЦІЯ ТОВАРИСТВА
Товариство підлягає державній реєстрації в органі,здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, упорядку, передбаченому федеральним законом про державнуреєстрації юридичних осіб.
При державної реєстрації товариства з участюдержави або муніципальних утворень повинні бутипредставлені документи, що підтверджують права власностізасновників на майно, що вноситься в оплату придбаних нимиакцій.
Стаття 14. ДЕРЖАВНА РЕЄСТРАЦІЯ ЗМІН І
ДОПОВНЕНЬ ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА АБО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА
В НОВІЙ РЕДАКЦІЇ
1. Зміни та доповнення до статуту товариства або статуту товариствав новій редакції підлягають державній реєстрації в порядку,передбаченому статтею 13 цього Закону дляреєстрації товариства.
2. Зміни та доповнення до статуту товариства або статуту товариствав новій редакції набувають чинності для третіх осіб з моменту їхдержавної реєстрації, а у випадках, встановлених цим
Федеральним законом, - з моменту повідомлення органу,здійснює державну реєстрацію.
Стаття 15. РЕОРГАНІЗАЦІЯ ТОВАРИСТВА
1. Суспільство може бути добровільно реорганізовано в порядку,передбаченому цим Законом. Особливостіреорганізації суспільства - суб'єкта природноїмонополії, більше 25 відсотків акцій якогозакріплено у федеральній власності, визначаються федеральнимзаконом, що встановлює підстави і порядок реорганізації такогосуспільства.
Інші підстави та порядок реорганізації суспільства визначаються
Цивільним кодексом України та іншими федеральнимизаконами.
2. Реорганізація товариства може бути здійснена у формізлиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення.
3. Товариство вважається реорганізованим, за винятком випадківреорганізації у формі приєднання, з моменту державноїреєстрації знову виниклих юридичних осіб.
При реорганізації товариства шляхом приєднання до іншогосуспільству перший з них вважається реорганізованим з моментувнесення органом державної реєстрації в єдинийдержавний реєстр юридичних осіб запису про припиненнядіяльності приєднаного товариства.
4. Державна реєстрація знову виникли в результатіреорганізації товариств та внесення запису про припиненнядіяльності реорганізованих товариств здійснюються в порядку,встановленому федеральними законами.
5. Не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізаціюсуспільство в письмовій формі повідомляє про це своїх кредиторів.
Кредитор має право вимагати від суспільства припинення або достроковоговиконання зобов'язань і відшкодування збитків шляхом письмовогоповідомлення у термін не пізніше 30 днів з дати направлення суспільством кредиторуповідомлення про реорганізацію у формі злиття, приєднання абоперетворення; не пізніше 60 днів з дати направлення суспільством кредиторуповідомлення про реорганізації у формі поділу або виділення.
Якщо розподільчий баланс не дає можливості визначитиправонаступника реорганізованого суспільства, то знову виникліюридичні особи несуть солідарну відповідальність зазобов'язаннями реорганізованого товариства перед його кредиторами.
Стаття 16. ЗЛИТТЯ ТОВАРИСТВ
1. Злиттям товариств визнається виникнення нового суспільствашляхом передачі йому всіх прав і обов'язків двох або декількохтовариств з припиненням останніх.
2. Товариства, які беруть участь у злитті, укладають договір прозлиття, в якому визначаються порядок та умови злиття, атакож порядок конвертації акцій кожного суспільства в акції та (або)інші цінні папери нового суспільства. Рада директорів
(наглядова рада) суспільства виносить на рішення загальнихзборів акціонерів кожного товариства, що бере участь у злитті,питання про реорганізацію у формі злиття, про затвердження договору прозлиття та про затвердження передавального акта.
3. Затвердження статуту і вибори ради директорів
(наглядової ради) знову виникає суспільства проводятьсяна спільному загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь взлиття. Порядок голосування на спільному загальних зборахакціонерів може бути визначений договором про злиття товариств.
4. При злитті товариств всі права і обов'язки кожного з нихпереходять до знову виник суспільства відповідно допередавальним актом.
Стаття 17. ПРИЄДНАННЯ ТОВАРИСТВА
1. Приєднання товариства визнається припинення одного абодекількох товариств з передачею всіх їхніх прав і обов'язківіншому товариству.
2. Приєднувані суспільство і суспільство, до якогоздійснюється приєднання, укладає договір про приєднання,в якому визначаються порядок та умови приєднання, а такожпорядок конвертації акцій приєднуваної суспільства в акції та
(або) інші цінні папери товариства, до якого здійснюєтьсяприєднання. Рада директорів (наглядова рада) кожногосуспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів своготовариства, що бере участь у приєднанні, питання про реорганізації вформі приєднання і про затвердження договору про приєднання.
Рада директорів (наглядова рада) приєднується суспільствавиносить на рішення загальних зборів акціонерів питання прозатвердження передавального акта.
3. Спільне загальні збори акціонерів зазначених товариствприймає рішення про внесення змін і доповнень до статуту і вразі потреби за інших питань. Порядок голосування наспільному загальних зборах акціонерів визначається договором проприєднання.
4. При приєднанні одного товариства до іншого до останньогопереходять усі права та обов'язки приєднуваної суспільства взгідно з передавальним актом.
Стаття 18. РОЗДІЛЕННЯ ТОВАРИСТВА
1. Поділ суспільства визнається припинення товариства зпередачею всіх його прав та обов'язків при створенні новихтовариствам.
2. Рада директорів (наглядова рада) реорганізовуване вформі поділу суспільства виносить на рішення загальних зборівакціонерів питання про реорганізацію товариства у формі поділу,порядок і про умови цієї реорганізації, про створення новихтовариств та порядок конвертації акцій реорганізовуване суспільства вакції та (або) інші цінні папери створюваних товариств.
3. Загальні збори акціонерів реорганізовуване у форміподілу суспільства приймає рішення про реорганізацію товариства уформі поділу, створення нових товариств та порядок конвертаціїакцій реорганізовуване суспільства в акції та (або) інші цінні паперистворюваних товариств. Загальні збори акціонерів кожного зновустворюваного товариства приймає рішення про затвердження його статутуі обрання ради директорів (наглядової ради).
4. При поділі суспільства всі його права та обов'язкипереходять до двох або кількох при створенні нових товариствам вВідповідно до розділовим балансом.
Стаття 19. Надання Товариству
1. Виділенням товариства визнається створення одного абодекількох товариств з передачею їм частини прав і обов'язківреорганізовуване суспільства без припинення останнього.
2. Рада директорів (наглядова рада) реорганізовуване вформі виділення суспільства виносить на рішення загальних зборівакціонерів питання про реорганізацію товариства у формі виділення,порядок і про умови здійснення виділення, про створення новогосуспільства, можливості конвертації акцій товариства в акції та (або)інші цінні папери виділяється суспільства і порядку такийконвертації, про затвердження розподільчого балансу.
3. Загальні збори акціонерів реорганізовуване у формі виділеннятовариства приймає рішення про реорганізацію товариства у формівиділення, порядок і про умови виділення, про створення новогосуспільства, можливості конвертацій акцій товариства в акції та (або)інші цінні папери виділяється суспільства і порядку такийконвертації, про затвердження розподільчого балансу.
4. При виділенні зі складу товариства одного або кількохтовариств до кожного з них переходить частина прав і обов'язківреорганізованого у формі виділення товариства відповідно дорозділовим балансом.
Стаття 20. ПЕРЕТВОРЕННЯ СУСПІЛЬСТВА
1. Суспільство має право перетворитися у товариство з обмеженоювідповідальністю або у виробничий кооператив з дотриманнямвимог, встановлених федеральними законами.
2. Рада директорів (наглядова рада) перетворюєтьсясуспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання проперетворення товариства, порядок і про умови здійсненняперетворення, про порядок обміну акцій товариства на вкладиучасників товариства з обмеженою відповідальністю або паїчленів виробничого кооперативу.
3. Загальні збори акціонерів перетворюється суспільства приймаєрішення про перетворення товариства, порядок і про умовиздійснення перетворення, про порядок обміну акцій товариства навклади учасників товариства з обмеженою відповідальністю абопаї членів виробничого кооперативу. Учасники створюваногопри перетворенні нової юридичної особи беруть на своємуспільному засіданні рішення про затвердження його установчихдокументів та обрання (призначення) органів управління ввідповідно до вимог федеральних законів про ціорганізаціях.
4. При перетворенні суспільства до знову виник юридичнійособи переходять усі права та обов'язки реорганізованого товариствазгідно з передавальним актом.
Стаття 21. ЛІКВІДАЦІЯ ТОВАРИСТВА
1. Суспільство може бути ліквідоване добровільно в порядку,встановленому Цивільним кодексом Російської
Федерації, з урахуванням вимогцього Закону та статуту товариства. Суспільство можебути ліквідовано за рішенням суду на підставах, передбачених
Цивільним кодексом Російської Федерації.
Ліквідація товариства тягне за собою його припинення безпереходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва до іншихособам.
2. У випадку добровільної ліквідації товариства рада директорів
(наглядова рада) ліквідованого товариства виносить на рішеннязагальних зборів акціонерів питання про ліквідацію суспільства іпризначення ліквідаційної комісії.
Загальні збори акціонерів добровільно ліквідованого кооперативуприймає рішення про ліквідацію товариства та призначенняліквідаційної комісії.
3. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходятьвсі повноваження з управління справами суспільства.
Ліквідаційна комісія від імені ліквідованого кооперативувиступає в суді.
4. У випадку, коли акціонером ліквідованого кооперативу єдержава або муніципальне утворення, до складуліквідаційної комісії включається представник відповідногокомітету з управління майном, або фонду майна, абовідповідного органу місцевого самоврядування. При невиконанніцієї вимоги орган, що здійснив державну реєстраціюсуспільства, не має права давати згоду на призначення ліквідаційноїкомісії.
Стаття 22. ПОРЯДОК ЛІКВІДАЦІЇ ТОВАРИСТВА
1. Ліквідаційна комісія поміщає в органах друку, вяких публікуються дані про реєстрацію юридичних осіб,повідомлення про ліквідацію товариства, порядок і строки дляпред'явлення вимог його кредиторами. Термін для пред'явленнявимог кредиторами не може бути менше двох місяців з датиопублікування повідомлення про ліквідацію товариства.
2. У випадку, якщо на момент прийняття рішення про ліквідаціютовариство не має зобов'язань перед кредиторами, його майнорозподіляється між акціонерами відповідно до статті 23цього Закону.
3. Ліквідаційна комісія вживає заходів до виявленнякредиторів і одержанню дебіторської заборгованості, а також уписьмовій формі повідомляє кредиторів про ліквідацію товариства.
4. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторамиліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційнийбаланс, який містить відомості про склад майналіквідованого кооперативу, пред'явлених кредиторами вимогах, атакож результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційнийбаланс затверджується загальними зборами акціонерів за погодженням зорганом, що здійснив державну реєстрацію підприємства, що ліквідуєтьсясуспільства.
5. Якщо наявних у ліквідованогосуспільства грошових коштівнедостатньо для задоволення вимог кредиторів,ліквідаційна комісія здійснює продаж іншого майнатовариства з публічних торгів у порядку, встановленому длявиконання судових рішень.
6. Виплати кредиторам ліквідованого кооперативу грошових сумвиробляються ліквідаційною комісією в порядку черговості,встановленої Цивільним кодексом Російської Федерації, вВідповідно до проміжний ліквідаційний баланс, починаючи здня його затвердження, за винятком кредиторів п'ятій черзі,виплати яким проводяться після закінчення місяця з датизатвердження проміжного ліквідаційного балансу.
7. Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційнакомісія складає ліквідаційний баланс, який затверджуєтьсязагальними зборами акціонерів за погодженням з органом,здійснив державну реєстрацію підприємства, що ліквідуєтьсясуспільства.
Стаття 23. РОЗПОДІЛ майна ліквідованих ТОВАРИСТВА
Між акціонерами
1. Залишилося після завершення розрахунків з кредиторамимайно ліквідованого кооперативу розподіляється ліквідаційноюкомісією між акціонерами в такій черговості: у першу чергу здійснюються виплати за акціями, якіповинні бути викуплені відповідно до статті 75 цього
Федерального закону; у другу чергу здійснюються виплати нарахованих, але невиплачених дивідендів за привілейованими акціями і певноюстатутом товариства ліквідаційної вартості за привілейованимиакцій; в третю чергу здійснюється розподіл майналіквідованого кооперативу між акціонерами - власникамизвичайних акцій і всіх типів привілейованих акцій.
2. Розподіл майна кожної черги здійснюється післяповного розподілу майна попередньої черги. Виплатасуспільством визначеної статутом товариства ліквідаційної вартостіза привілейованими акціями певного типу здійснюєтьсяпісля повної виплати визначеної статутом товариства ліквідаційноївартості за привілейованими акціями попередньої черги.
Якщо наявного у суспільства майна недостатньо для виплатинарахованих, але не виплачених дивідендів і визначеної статутомсуспільства ліквідаційної вартості всім акціонерам - власникампривілейованих акцій одного типу, то майно розподіляєтьсяміж акціонерами - власниками цього типу привілейованихакцій пропорційно кількості належних їм акцій цьоготипу.
Стаття 24. ЗАВЕРШЕННЯ ЛІКВІДАЦІЇ ТОВАРИСТВА
Ліквідація товариства вважається завершеною, а суспільство --що припинив існування з моменту внесення органомдержавної реєстрації відповідного запису в єдинийдержавний реєстр юридичних осіб.
Розділ III. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА. АКЦІЇ, ОБЛІГАЦІЇ ТА ІНШІ
ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА. ЧИСТІ АКТИВИ ТОВАРИСТВА
Стаття 25. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА
1. Статутний капітал товариства складається з номінальноївартості акцій товариства, придбаних акціонера
