ВСТУП.

Акціонерна власність - це закономірний результат процесурозвитку і трансформації приватної власності, коли на певному етапірозвитку масштаби виробництва, рівень технології, система організаціїфінансів створюють передумови для принципово нової форми організаціївиробництва на базі добровільної участі акціонерів.

Акціонерна форма дозволяє залучити в одне підприємство капіталибагатьох осіб, причому навіть тих, які самі не можуть у будь-яких причинзайматися підприємницькою діяльністю. Крім того, обмеженнявідповідальності розміром внесеного вкладу разом з високою йогодиверсифікацією дозволяє вкладати кошти не тільки у вельмиперспективні, але й у високо ризиковані проекти, істотно прискорюючивпровадження досягнень науково-технічного прогресу. Також є безлічінших позитивних сторін акціонерної форми власності, що роблять їївоістину універсальної і застосувати скрізь, де є необхідність іможливість обмежити масштаби відповідальності підприємця. Останняобставина особливо важливо в умовах нестабільної російської економіки,коли непередбачена обстановка виробництва може призвести до величезнихзбитків, боргами, на погашення яких може не вистачити всього наявногомайна. Такої небезпеки піддаються індивідуальні підприємці тадеякі юридичні особи, які мають іншу організаційно-правову форму.

Акціонерні товариства дозволяють більш ефективно використовуватиматеріальні та інші ресурси, оптимально поєднувати особисті і громадськіінтереси всіх учасників.

Акціонерні товариства, що є основною формою організаціїсучасних великих підприємств і організацій у всьому світі, являютьсобою найбільш досконалий правовий механізм з організації економіки наоснові об'єднання майна приватних осіб, корпорацій різного виду й іншихорганів.

Акціонерні товариства мають ряд переваг в порівнянні з іншимиформами власності.

По-перше, суспільство має можливість залучати кошти акціонерівдля поповнення статутного фонду та розширення своєї діяльності, причому цікошти не підлягають поверненню (за винятком повної ліквідації товариства),так як акції суспільством не викуповуються, а лише перепродаються іншимакціонерам.

По-друге, загальне керівництво діяльністю товариства відокремлене відконкретного управління, що дозволяє наймати і вибирати найбільшвідповідних керівників, директорів, змушує акціонерів серйозноставитися до підбору персоналу, що управляє, тому що кожен акціонервідповідає за ефективну роботу товариства вкладеними коштами.

По-третє, створюється можливість реального перетворення всього трудовогоколективу підприємства у власників шляхом придбання кожним з нихакцій товариства.

По-четверте, є можливість залучити до складу акціонерів своїхпостійних контрагентів, створюючи при цьому загальну зацікавленість урезультати діяльності товариства. Також і саме суспільство може придбатицінні папери інших товариств, утворюючи при цьому цілі мережі зацікавленихв роботі один одного організацій, пов'язаних відносинами власності таправом участі в управлінні.

Таким чином, акціонерне товариство, об'єднуючи на єдиної правовоїоснові всіх учасників, забезпечує унікальну форму реалізаціїколективної власності, створюючи при цьому зацікавленість в кінцевихрезультати роботи.

У цій роботі будуть розглянуті правові основидіяльності акціонерного товариства.

1. АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА У 90-Х ГГ.

Прийнятим 19 червня 1990 Постановою Ради Міністрів СРСР "Прозатвердження Положення про акціонерні товариства та товариства з обмеженоювідповідальністю та Положення про цінні папери "передбачаласяможливість створення акціонерних товариств та випуску ними акцій, які моглипоширюватися як серед юридичних, так і серед фізичних осіб.
Поява цього документа створило передумови для активного розвиткуакціонерної форми власності. За рік з невеликим, що пройшли після виходузазначеної постанови (за станом на 26 вересня 1991 р.) до Єдиногодержавний реєстр акціонерних товариств і товариств з обмеженоювідповідальністю Міністерства фінансів СРСР було внесено 1432 товариства, зяких 402 були засновані на акціонерній формі власності, а 1030 булитовариствами з обмеженою відповідальністю. Сумарний статутний фондакціонерних товариств склав 23906,2 тис. грн., а товариств з обмеженоювідповідальністю - 1224,4 тис. руб.

Розподіл повноважень російських і радянських властей спричиниловиникнення окремого "Положення про акціонерні товариства",затвердженого Постановою Ради Міністрів Української РСР від 25 грудня 1990 р.,яке згодом (із змінами, внесеними в квітні 1992 р.) аж до
1 січня 1995 (набрання чинності частини першої ГК РФ) і 1 січня 1996р. (набрання чинності ФЗ "Про акціонерні товариства") і сталоосновним нормативним документом, який регламентує основні принципиправового становища акціонерних товариств в Росії.

Більшість акціонерних товариств, створених на базі великихдержавних підприємств у сфері промисловості і будівництва, сталитовариствами відкритого типу, але з дуже своєрідним підтекстом, - непропонують свої акції у відкритий продаж всім бажаючим, а розподіляючи їхсеред трудового колективу, залишаючи певну частину пакету у володінніфедеральних і муніципальних органів (залежно від джерелаприватизації), залучаючи вищезазначених осіб як засновників АТ, але вперспективі припускаючи відкритий продаж цінних паперів подібних АТ.

Ця обставина було пов'язане з цілою низкою об'єктивних ісуб'єктивних факторів.

По-перше, аж до теперішнього часу, не створена дієвастабільна правова база для приватизації державної власності, аіснуюча - настільки заплутана і недоцільна, що часом навітьбувалі працівники юриспруденції страшно лякаються "приватизаційнихпроцесів ", з достатньою частотою виникають в арбітражних судах РФ.

По-друге, високий рівень інфляції робить невигідним залученнядодаткового капіталу за допомогою випуску акцій або додатковихемісій, бо цей капітал швидко знецінюється, а виплата дивідендів занього повинна здійснюватися протягом усього періоду існуванняакціонерного товариства, що природно не тягне припливу інвестицій впідприємство, а лише посилює війну навколо його активів і нерухомогомайна.

По-третє, керівники багатьох державних підприємств не поспішають звипуском акцій у відкритий продаж, тому що побоюються втрати контролю надвласними господарствами, а які ризикнули зробити такий відчайдушний, за нинішнімимірками крок, згодом глибоко жалкують про скоєне, бо їх крісластають об'єктами "відкритої качки" з боку всілякихзацікавлених осіб (починаючи від біржових дилерів і закінчуючи силамитіньової економіки, тісно сращеннмі з державними інтересами).

З моменту "епохального" візиту приватизації в Російськедержава, лише кілька акціонерних товариств, створених на базідержавних промислових підприємств, охоче забезпечили відкритупродаж своїх акцій на фондовому ринку країни. Серед них - великідержавно - корпоративні монополісти: "ГАЗПРОМ", "Єдині
Енергосистеми "," МГТС ", деякі підприємства автомобілебудування таобслуговування рухомих засобів - "КамАЗ", деякі московськіавтокомбінати, авторемонтні заводи, деякі інші підприємствавиробничої та переробної сфери. Однак, первіснаемісія акцій більшості приватизованих підприємств, якщо підприємствообирає форму відкритого суспільства, як правило, залишалася і залишаєтьсядоступною для певної категорії осіб, які є засновниками такогоакціонерного товариства і не виноситься для публічного розповсюдження відразупісля державної реєстрації товариства.

З прийняттям і введенням в дію на території РФ частини першучастини Цивільного Кодексу (1. 01. 1995 р.) правове положення акціонернихтовариств зазнало досить істотні зміни в силу того, що новий
Кодекс був доповнений досить суттєвими новелами в порівнянні з
Законом України "Про підприємства і підприємницької діяльності" таурядовим Положенням про акціонерні товариства, які (багато в чомучерез поутіхшіх пристрастей навколо процесу приватизації, сумбурністьзаконодавчого підходу до АТ) перестали задовольняти потребиросійських господарсько - правових реалій. Більшість нормативних вказівок
ГК РФ були відсильні, і тому протягом року з моменту введення його вдію, з нетерпінням очікувалося поява нового Федерального Закону,покликаного докорінно реформувати корпоративну галузьросійського права.

24 листопада 1996 законопроект пройшов третє читання в Держдумі із низкою поправок був затверджений Радою Федерації. 26 грудня він бувпідписаний Президентом РФ (що, до речі, з огляду на досить реформаційнихположень закону, стало цілковитою новорічної несподіванкою для чиновниківдержавних реєстраційних органів та інших уповноважених органів,професійно причетних до діяльності АТ). З 1 січня 1996
Федеральний Закон "Про акціонерні товариства" вступив у законну силу.

У результаті тривали цілий рік обговорень та погодженьуряд і депутати прийшли до єдиної думки з найважливіших аспектівположення акціонерного капіталу в РФ. Відтепер акціонерні товариствапереставали містити в позначенні форми розміщення акцій серед акціонерівслово "тип", і наіменовивалісь, як відкриті та закриті; число акціонерівзакритого АТ не може бути більше 50. Мінімальний розмір статутного капіталу
АОО (товариство відкритого типу) встановлюється у розмірі 1000 мінімальнихрозмірів оплати праці в РФ, ЗАТ (закрите товариство) - 100 мінімальнихрозмірів оплати праці. Всі акції АТ повинні бути іменними. При установі АТвсі акції повинні розміщуватися серед засновників. Номінальний обсягпривілейованих акцій не може перевищувати 25% статутного капіталу при будь-якомуспособі розміщення акцій (тобто, незалежно від типу АТ у тому числі).
При додаткові емісії, що здійснюються АТ, що мають 25% і більше акційв держвласності, частка держави повинна зберігатися. Збільшеннястатутного капіталу дозволяється шляхом збільшення номіналу вже випущенихакцій або за допомогою додаткових емісій. АТ може викуповувативласні акції тільки з метою їх погашення. Про те, що відбувається при цьомузменшення статутного капіталу (яке має бути ухвалене загальними зборамиакціонерів) кредитори АТ повинні бути повідомлені протягом 30 днів, у цьомувипадку вони мають право вимагати дострокового повернення боргів. Реєстр повиненможна завести протягом місяця після реєстрації АТ, а якщо кількість власниківзвичайних акцій перевищує 500, то вести його може тількиспеціалізований реєстратор.

Докорінно була змінена структура управління акціонернимсуспільством і виникли певні позиції "вигнання" неугодноїадміністрації АТ групою або одноосібним акціонером, реально володієпакетом від 15 до 30% акцій, причому сталося це не без участі "лобі" здепутатських та урядових груп, що займаються зближені з владоюбанківські структури, навчених досвідом акціонерної конфліктології в частинізаполученія у власність або володіння акцій великих промисловихпідприємств.

Дуже тонко поставилися законодавці до правового положенняакціонерних товариств, створених при приватизації державного майна:з одного боку, підтримавши п. 3 ст. 96 ГК РФ про те, що правове становищезазначених АТ визначається також законами та правовими актами про приватизаціюцих підприємств, а з іншого, обмеживши дану стадію в п. 5 ст. 1 ФЗ: "довідчуження 75% від частки акцій, що належать державі або муніципальномуосвіті в даному суспільстві, але не пізніше закінчення терміну приватизації,відповідно до плану приватизації ". І це - очевидна законодавчаколізія, оскільки ГК трактується надмірно розширено, що суперечитьВерховенство кодексу в цiй правової ієрархії. Більшістьприватизаційних нормативних актів морально застаріли перед новими чинникамизаконодавства (зокрема, горезвісний президентський УКАЗ № 1230) івизначати ними діяльність приватизованих підприємств щонайменшебезглуздо.

Ще одним сміливим, але, на жаль, безперспективним сюжетом став п. 3ст. 94 Федерального Закону, який передбачав, що документи АТ, неприведені у відповідність до вимог цього закону до 1 липня 1996року, вважаються недійсними (що означає ця юридична процедура,законодавець чомусь не позначив). Це викликало легку паніку в таборідрібних організацій, що поспішили пройти державну перереєстрацію,викликану зміною статутів. Але, зваживши, що таке нововведенняцілком може паралізувати, як роботу підприємців, так іуповноважених державних органів, Федеральним Законом № 65-ФЗ від 13Червень 1996 зазначений процес був продовжений 1 липня 1997.

Закон "Про акціонерні товариства" розкриває зміст частини 6
Цивільного кодексу. Як відзначали численні експерти, все це,незважаючи на серйозні недоліки окремих положень закону, повинно булозначно полегшити вирішення конфліктів, породжених що була до цьогопір неврегульованістю різних аспектів функціонування АТ. Дожаль, багато в чому їх очікування виявилися невиконаними.

Але, тим не менше, справжня робота розглядає правове становищеакціонерних товариств у Росії з точки зору Цивільного Кодексу РФ івищевказаного Федерального Закону.

2. Поняття і загальні принципи функціонування АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА.

Загальне поняття акціонерного товариства в російському цивільномузаконодавстві дано у п. 1 ст. 96 ГК РФ і п. 1 ст. 2 ФЗ "Про акціонернітовариства "(далі по тексту цієї курсової роботи вживається як
ФЗ).

Акціонерне товариство (АТ) - комерційна організація, статутний капіталякої розділений на певну кількість акцій, що засвідчуютьзобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню досуспільству, і яка:

1. Має повною господарською самостійністю (оплата праці,встановлення цін, розподіл чистого прибутку і т.д.).

2. Несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всіма активами (усіммайном), не відповідає за особистими майнових і немайновихзобов'язаннями акціонерів.

3. Є юридичною особою, має фірмову назву, круглудрук, набуває і здійснює від свого імені майнові та особистінемайнові права, несе обов'язки.

4. Діє без обмеження строку, якщо інше не обумовлено в статуті.

5. Здійснює будь-які види господарської діяльності, не забороненізаконодавством, причому окремими видами діяльності, перелік якихвизначається федеральними законами, АТ має право займатися на підставіспеціально виданого дозволу (ліцензії).

6. Публікує річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків ізбитків, іншу інформацію, передбачену ст. 92 Федерального Закону "Проакціонерні товариства ", в засобах масової інформації, доступних для всіхакціонерів цього товариства.

7. Чи вправі відкривати дочірні товариства, філії та представництва (втому числі за кордоном), брати участь у капіталі інших товариств, матидочірні і залежні товариства (у контексті ст. ст. 55, 105, 106 ЦК України, ст.ст. 5 і 6 ФЗ).

Як говорилося вище, в акціонерному товаристві необхідна наявність особливоїформи статутного капіталу, розподіленого на частини, що іменуються акціями. Прицьому, виходячи з п. 1 ст. 25 ФЗ, номінальна вартість всіх звичайнихакцій повинна бути однаковою. А от у частині розміщення акцій, законодавецьне обмовився особливої процедури кількісного розміщення акцій, тому встатуті суспільства можна обумовити і дробове кількість акцій, що належатьодному засновнику при створенні суспільства, як, наприклад, це дозволено вкорпоративному законодавстві окремих північноамериканських штатів.

Крім того, в силу ст. 7 ФЗ, в Російській Федерації акціонернісуспільства поділяються на:

- відкриті (ст. 97 ГК РФ і ст. 7 ФЗ) - акціонери яких можуть відчужуватиналежні їм акції без згоди інших акціонерів цього товариства, асаме суспільство вправі проводити відкриту підписку на випус?? аемие їм акції;акції можуть відчужуватися без згоди на це інших акціонерів; числозасновників та акціонерів не обмежена; в тому випадку, якщо засновниками АТвиступають РФ, суб'єкт РФ або муніципальне утворення, таке акціонернесуспільство може бути тільки відкритим, за винятком товариств, створених набазі приватизованих підприємств.

- закриті - акції якого розміщуються серед засновників чи іншогозаздалегідь визначеного кола осіб (у цьому випадку права засновникарозглядаються з точки зору особистих немайнових прав), а саметовариство не має права проводити відкриту підписку на що випускаються ним акції абоіншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб;акціонери закритого товариства мають переважне право придбанняакцій, що продаються іншими учасниками такого товариства;

При цьому відкрите акціонерне товариство в силу п. 2 ст. 7 ФЗ вправіпроводити на власні акції закриту підписку, за винятком випадків,коли можливість підписки обмежена статутом АТ або вимогаминормативно - правових актів РФ.

Як юридична особа, акціонерне товариство самостійнобере участь у майнових і немайнових правовідносинах, при цьому йогообов'язки можуть обмежуватися не лише рамками jus privatum, а йцілком торкатися сфери jus publicum.

Розглядаючи акціонерне товариство з економіко - правової точкизору, дуже важливим майновим аспектом діяльності АТ, якюридичної особи, є право власності на майно,представлене на момент виникнення товариства статутним капіталом,закріплене в п. 3 ст. 213 ГК РФ. Кошти або майновівнески, передані засновниками або колом первинних акціонерів АТ устатутний капітал, повністю переходять у власність громади.

Правовий спір раніше действовавшіx Закону РФ про предпріятіяx і Закону РФпро власність і праваx акціонерів акціонерного товариства на його майно,розв'язалася, як і передбачалося, на користь акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 48, 66 і 95 ЦК України майно, створене за рахунок внесківакціонерів, а також вироблене і придбане АТ в процесі йогодіяльності, належить йому на праві власності. Акціонери мають лишезобов'язальні права на майно АТ і несуть ризик збитків, связанниx здіяльністю товариства, в пределаx вартості прінадлежащіx їм акцій. Дочислу обязательственниx прав акціонера на майно АТ, наприклад, відносятьсяправо на отримання оголошення дивіденду і право на частину майна АТ,залишилося після розрахунків з кредиторами, або його вартості у разіліквідації АТ. Установчими документами АТ можуть бути передбачені іншіправа акціонера на майно товариства, але не порушують вищезгаданізаконодавчі установки.

Майно акціонерного товариства (незалежно від типу)повністю відособлене від майна окремих акціонерів, і в силу цьогоособисті кредитори акціонерів не вправі звертати свої вимоги на майно
АТ.

Виняткова майнова відповідальність АТ перед своїмикредиторами - також дуже важливий принцип діяльності суспільства, так як вінповністю знімає питання про додаткових грошових виплатах акціонерів уметою стабілізації економічного становища акціонерного товариства. Хоча,російське законодавство і допускає випадки, коли можливо покластивідповідальність перед кредиторами на окремих акціонерів або органиуправління товариства, зокрема, відповідно до ст. 71 ФЗ "Проакціонерні товариства "така відповідальність може бути покладена на члена
Ради Директорів (одноосібного директора), винне винної у збиткахсуспільству.

У п. 3 і 4 ст. 3 ФЗ, також передбачається відповідальність осіб (утому числі акціонерів) своїми діями або бездіяльністю виннедопустити банкрутство товариства. Однак така відповідальність, що іменуєтьсясубсидарність, настає лише за доведеності вини цих осіб у сфері судочинства абоарбітражному порядку, і у разі недостатності майна АТ для покриттявимог кредиторів.

Із затвердженням норм ЦК і ФЗ, розв'язалася і питання про пределаxправоздатності АТ. Для коммерческіx організацій, до яких належать АТ,законодавчо встановлено право здійснювати будь-які види діяльності, незаборонені законом. Окремими видами діяльності, перелік коториxвизначається законом, АТ може займатися тільки на підставі спеціальногодозволу (ліцензії). Обмеження в указанниx праваx можливо лише вслучаяx і в порядку, предусмотренниx законом. Спори про обмеження правсуспільства розглядаються в суді (ст. 49 ГК РФ, п.п. 3 - 5 ст. 1 ФЗ в частині
АТ).

Більше того, предмет і цілі діяльності АТ більше не єобов'язковими реквізитами учредітельниx документів товариства. Вони можуть бутивизначені в учредітельниx документаx (статуті) АТ в добровільному порядку іповинні бути визначені тільки в случаяx, предусмотренниx законом (ст. 52 ГК
РФ).

На сьогоднішній день такі випадки для коммерческіx організацій, у томучислі для АТ, законодавчо не затверджені.

У правових сентенціях функціонування акціонерних товариств, яквузько відокремленої організаційно-правової форми, перераховані вище ознакиє найважливішими і відображають сутність даного поняття.

2.1. Засновники та акціонери АТ: права, обов'язки, відповідальність.

Природно, що питання про засновників та акціонерів товариства, їхнєправа та обов'язки, інші аспекти їх існування в данійорганізаційно-правовій формі червоною ниткою проходить в корпоративномуправі.

Як правило, обиватель вважає, що якщо він вступив у відносинизасновника або акціонера комерційної організації (в нашому випадку - АТ), тостає повноправним господарем і майнових цінностей юридичноїособи і вправі використовувати майна товариства на власний розсуд,деколи (і це підтверджують найнеймовірніші, з точки зору юриспруденції,судові прецеденти) навіть вважаючи, що якась частина майна майна
АТ покладена йому як дивіденди.

Як видно з вищевикладеного, це - не так. А ось чи єпринципові відмінності між категоріями засновників та акціонерів АТ?

Почнемо з того, що засновники товариства і його акціонери цілкомможуть бути різними категоріями осіб, які наділені правами та обов'язками,обмеженими законом і статутом юридичної особи. На жаль, небагатопідприємці відчувають цю різницю, а тим не менше вона величезна і значуща,що і передбачено ст.ст. 10, 31 і 32 ФЗ "Про акціонерні товариства".

Засновниками товариства, виходячи з п. 1 ст. 10 ФЗ, єгромадяни та (або) юридичні особи, що прийняли рішення про заснуваннясуспільства, то є зовсім не обов'язково володіють акціями або володіютьіншими майновими правами й обов'язками по відношенню до суспільства.

Право засновника за формальними юридичними ознаками можна віднести якдо статусу особистих немайнових прав, (приблизно, як право авторства на
АТ), так і до статусу майнових прав, тому що при першої емісіїакцій, у переважній більшості випадків саме засновники єосновними вкладниками статутного капіталу АТ.

Засновники товариства несуть солідарну відповідальність зазобов'язаннями, пов'язаними з його створенням і виникають до державноїреєстрації даного суспільства.

Суспільство може нести відповідальність за зобов'язаннями засновників,пов'язаних з її створенням, тільки у разі наступного схвалення їхдій загальними зборами акціонерів.

Число засновників відкритого акціонерного товариства на момент йогостворення не обмежено, у закритому акціонерному товаристві же їх має бутине більше п'ятдесяти.

У міжнародному приватному праві (наприклад, у Франції) відомі випадки, колизасновники акціонерного товариства несуть юридичну відповідальність, аждо кримінальної, за порушення, пов'язані з установою і створеннямюридичної особи. Російське право прямих санкцій за такі порушення непередбачає, але іноді зустрічаються випадки, коли акціонерне товариствозасновується з метою, що явно суперечать правовому порядку, івідповідальність може наступити за дії, передбачені іншими статтямикримінального законодавства.

У порядку цивільної відповідальності засновників за порушення,допущені при створенні АТ, основною мірою відповідальності євизнання державної реєстрації товариства недійсною черезарбітражний суд за позовом реєстраційного або податкового органу, іншогозацікавленої особи.

Акціонерне товариство не може мати в якості єдиногозасновника або акціонера інше господарське товариство, що складається з одногоособи (п. 6 ст. 98 ГК,

п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Акціонерами ж суспільства, виходячи із загальних положень російськогоцивільного законодавства з цього питання, визнаються особи --власники (в основному власники) акцій даного акціонерного товариства, імають певні правами та обов'язками, закріпленими ввідповідному законодавстві та Статуті товариства.

Основний правової диспозицією їх прав та обов'язків за загальнимознаками юриспруденції є їх обов'язок по оплаті акції (частки) встатутному капіталі юридичної особи та право на отримання дивіденду поналежним йому акціям, а також у випадках, зазначених у Статуті АТ або взаконодавстві (а в РФ, саме законодавчий пріоритет з даногопитання) - право участі в управлінні акціонерним товариством шляхом участі таголосування на загальних зборах акціонерів. Подібні положення закріплені вст.ст. 31, 32 і 34 ФЗ "Про акціонерні товариства".

Акціонери:

- не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків,пов'язаних із діяльністю товариства в межах особистого внеску в статутнийкапітал (вартості належних їм акцій) (п. 1 ст. 96 ГК РФ, п.1 ст. 2
ФЗ);

- акціонери - власники звичайних акцій товариства можуть ввідповідно до ФЗ та Статутом товариства брати участь у загальних зборахакціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції; у разіліквідації товариства мають право на отримання частини його майна (п. 2 ст.
31 ФЗ);

- акціонери - власники привілейованих акцій товариства не маютьправа голосу на загальних зборах акціонерів, але в той же час мають правоголосу на загальних зборах при вирішенні питань: про реорганізації та ліквідаціїсуспільства, про внесення змін і доповнень до статуту товариства,обмежують права власників привілейованих акцій, а також іншихвипадках передбачених ст. 32 ФЗ "Про акціонерні товариства" (ст. 32 ФЗ).

В силу вищевикладеного хотілося б також звернутися до загальноєвропейськогодосвіду корпоративного права, що передбачає таке поняття, як
"рівність акціонерів", засноване на дотриманні своєрідного етичногоповедінки по відношенню до "ближнього" акціонеру, нехай і володіє меншоючасткою в статутному капіталі. Рішення акціонерів товариства повинні бутиоднакові для виконання всіма і враховуватися з точки зору інтересів усіхакціонерів цього товариства. "Акули капіталізму" шанують свою честь з точкизору корпоративного права саме повагою навіть до можливого опонентові.
Одним з небагатьох винятків з цього принципу стає лишевиправданість інтересів підприємства, яка і стає вирішальним чинникомв судовій полеміці по спорах, що виникають у сфері дії прав акціонерівв розвиненою корпоративною Європі.

3. Створення Акціонерного Товариства, його реорганізація і ліквідація.

Акціонерне товариство може бути створено, по-перше, шляхом заснуванняі, по-друге, шляхом реорганізації. Загальні положення створення акціонерногосуспільства вищевказаними шляхами відображені в ст. 98 Цивільного Кодексу РФ іст. ст. 8 - 13 Федерального Закону "Про акціонерні товариства".

.

3.1. Державна реєстрація ао.

Після установчої конференції комплект документів длядержавної реєстрації акціонерного товариства подається в районний
(міський) виконавчий Рада народних депутатів (за місцем знаходженнятовариства).

Тільки після реєстрації товариство може відкривати розрахунковий рахунок іінші рахунки в банках, а також укладати договори та здійснювати угоди.

До складу документів для державної реєстрації входять:

- заява засновників про реєстрацію товариства;

-- нотаріально завірені копії статуту акціонерного товариства;

- техніко - економічні обгрунтування створення АТ;

- установчий договір (для АТ з обмеженою відповідальністю);

- копія спільного рішення трудового колективу ідержавного органу управління, уповноваженого заснувати АТ.

У загальному вигляді документи для державної реєстрації повиннівключати:

- відомості про характер АТ;

- про предмет і цілі його діяльності;

- про склад учасників (засновників); < p> - про фірмовий найменування та місцезнаходження;

- розмір статутного фонду товариства;

- порядок розподілу прибутку і відшкодування збитків;

- склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття нимирішень, у тому числі перелік питань, по яких необхідна одностайністьабо кваліфікована більшість голосів.

Крім того, установчі документи товариства з обмеженоювідповідальністю повинні містити відомості про розмір часток кожного зучасників, розмір, склад, терміни і порядок внесення ними вкладів.

Державна реєстрація проводиться не пізніше 30 днів з дняподання заяви та необхідних документів. Виконавчим комітетамрайонних (міських) Рад народних депутатів заборонений відмову вреєстрації АТ за мотивами недоцільності їх створення. У той же часрішення про відмову в реєстрації виконавчий комітет Ради народнихдепутатів може приймати за мотивами порушення встановленого порядкустворення товариства, а також у зв'язку з невідповідністю установчихдокументів вимогам законодавства. Необгрунтована відмову в реєстраціїтовариства його учасники (засновники) можуть оскаржити в суді або арбітражі.

Дані державної реєстрації в десятиденний термін повідомляються
Міністерству фінансів для ведення єдиного державного реєстру. Уметою надання інформації будь-якій зацікавленій особі до реєструдержавної реєстрації вносяться відомості про характер суспільства,предмет, мету і термін його діяльності, склад учасників (засновників),фірмовому найменуванні, місце знаходження товариства та розмір статутногофонду.

Створене акціонерне товариство в процесі своєї діяльностінегайно повідомляє районному (міському) виконавчому комітету
Раді народних депутатів про що відбулися зміни в статуті, іншихустановчих документах для внесення необхідних змін до реєструдержавної реєстрації.

У будь-якому випадку акціонерне товариство вважається створеним з моменту йогодержавної реєстрації.

Засновниками акціонерного товариства є громадяни та (або)юридичні особи, що прийняли рішення про його заснування. Акціонерне товариствоможе бути створено і однією особою. Максимальне число засновників відкритогосуспільства не обмежено. Число ж засновників закритого суспільства не можеперевищувати 50 (про це було зазначено вище).

Державні органи та органи місцевого самоврядування не можутьвиступати засновниками акціонерного товариства, якщо інше не встановленофедеральними законами.

Рішення про заснування товариства приймається установчими зборами іоформляється протоколом установчих зборів. Якщо засновник - однеособа, необхідне рішення цієї особи про заснування акціонерного товариства.

У протоколі установчих зборів повинно бути відображено, щозасновники одноголосно прийняли рішення з наступних питань: про заснуванняакціонерного товариства, про затвердження статуту акціонерного товариства, прозатвердження грошової оцінки цінних паперів, речей або майнових прав абоінших прав, що мають грошову оцінку, що вносяться в оплату акцій товариства
(статутний капітал). Протоколом установчих зборів оформляється іобрання органів управління акціонерного товариства. Але рішення про обранняорганів управління акціонерного товариства приймається більшістю у тричверті голосів, які представляють підлягають розміщенню середзасновників акції.

Між собою засновники укладають письмовий договір про створенняакціонерного товариства.

У договорі про створення акціонерного товариства відображаються наступніумови:

- обов'язок засновників щодо здійснення спільної діяльності зустанові суспільства;

- розмір статутного капіталу акціонерного товариства, категорії татипи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, порядок та форма їхоплати;

- права та обов'язки засновників по створенню акціонерногосуспільства;

- положення про те, що засновники акціонерного товариства несутьсолідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними зі створеннямакціонерного товариства та виникли до державної реєстраціїакціонерного товариства.

Договір про створення акціонерного товариства не єустановчим документом товариства. З моменту державної реєстраціїакціонерного товариства даний договір припиняється. При установіакціонерного товариства його акції мають бути сплачені засновниками за їхномінальною вартістю протягом терміну, визначеного статутом, але при цьомуне менше 50 відсотків статутного капіталу акціонерного товариства повинно бутиоплачено до моменту реєстрації акціонерного товариства, а решта --протягом року з моменту його державної реєстрації, якщо інший термін небуде встановлений федеральним законом про державну реєстраціююридичних осіб.

Оплата акцій може здійснюватися грошима, цінними паперами,речами або майновими правами або іншими правами, що мають грошовуоцінку. Грошова оцінка майна, що вноситься в оплату акцій при установіакціонерного товариства, провадиться за згодою між засновниками ізатверджується ними в протоколі установчих зборів, а форма і порядокоплати акцій визначаються в договорі про створення акціонерного товариства.

У разі неповної оплати акцій у строки, встановлені статутомакціонерного товариства, акція надходить у розпорядження акціонерногосуспільства. Гроші та (або) інше майно, внесені в оплату акцій, неповертаються. За невиконання обов'язків по оплаті акцій статутомакціонерного товариства може бути передбачено стягнення неустойки (штрафу,пені).

Крім того, акціонери, які не повністю оплатили акції, несутьсолідарну відповідальність за зобов'язаннями акціонерного товариства вмежах неоплаченої частини вартості належних їм акцій. Необхіднотакож зазначити, що невикуплених акція за другу і подальшої емісії, всилу п. 4 ст. 34 ФЗ, не надає акціонеру права голосу на загальнихзборах акціонерів.

Єдиним установчим документом акціонерного товаристває його Статут. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості,перераховані Законом "Про акціонерні товариства" (ст. 11), та іншіположення, як передбачені цим Законом, так і не суперечать йомута іншим федеральним законам.

У статуті акціонерного товариства повинні міститися таківідомості:

- повне і скорочене фірмове найменування суспільства;

- тип суспільства (відкрите чи закрите);

- місце знаходження акціонерного товариства, який визначаєтьсямісцем його державної реєстрації, якщо відповідно до федеральнихзаконами в статуті акціонерного товариства не встановлено інше.

Разом з тим акціонерне суспільство повинно мати поштову адресу, заз яким з них здійснюється зв'язок. Акціонерне товариство