МІЖНАРОДНИЙ УНІВЕРСИТЕТ БІЗНЕСУ ТА УПРАВЛІННЯ

Факультет Правознавства

Кафедра Цивільного права

ДОПУСТИТИ ДО ЗАХИСТУ

Зав. Кафедрою (Декан факультету)

_____________________________

«___» __________________ 2002р.

ДИПЛОМНА РОБОТА

за спеціальністю 021100 «Юриспруденція» на тему:

Правовий режим статутного капіталу акціонерного товариства

Студент 5 курсу

городошник Іон Вікторович

Науковий керівник доцент, к.ю.н.,

Токар Юхим Якович

Москва 2002р.

Зміст

Вступ 3

Глава 1. Правова характеристика акціонерного товариства 5

§ 1. Принципи організації акціонерного товариства
5

§ 2. Види акціонерних товариств 12
Глава 2. Формування статутного капіталу акціонерного товариства
19

§ 1. Процедура формування статутного капіталу акціонерного товариства 19

§ 2. Зміст і структура статутного капіталу акціонерного товариства 25
Глава 3. Зміна статутного капіталу акціонерного товариства
31

§ 1. Способи збільшення статутного капіталу акціонерного товариства
31

§ 2. Процедура зменшення статутного капіталу акціонерного товариства 41
Глава 4. Правовий статус статутного капіталу акціонерного товариства
47

§ 1. Правове значення статутного капіталу Акціонерного товариства
47

§ 2. Актуальні питання і проблеми юридичної практики 54
Висновок
64
Програми
68

Список використаних джерел

75

Введення

В умовах ринкової економіки функціонують підприємства, організаціїрізних організаційно-правових форм, що відрізняються один від одногоспособами реалізації їх власниками права власності на належне їммайно, гроші, цінні папери, у тому числі акції, цихоб'єктів власності.

Однією з таких організаційно-правових форм, за допомогою якоїреалізується право власності, є акціонерне товариство, яке йбуде розглянуто в цій роботі.

Ми розглянемо в цій роботі все по порядку, починаючи від загальноїположення акціонерного товариства, потім проведемо порівняльнухарактеристику закритого акціонерного товариства та відкритого акціонерногосуспільства, трохи торкнемося акціонерних товариств з іноземними інвестиціями.
Зупинимо свою увагу на процедурі формування та зміст статутногокапіталу акціонерних товариств. Простежимо процедури зменшення і збільшеннястатутного капіталу акціонерного товариства, виявимо проблеми та актуальнітеми, які поставлені в юридичній літературі, а потім трохи узагальнимопрактику судів.

Так чому ж вибір впав на акціонерне товариство і зокрема, чомунас так цікавить статутний капітал?

По-перше, акціонерна власність - це закономірний результатпроцесу розвитку і трансформації приватної власності, самийперспективний етап розвитку нової форми організації виробництва на базідобровільної участі акціонерів.

Акціонерна форма дозволяє залучити в одне підприємство капітали багатьохосіб, причому навіть тих, які самі не можуть у будь-яких причин займатисяпідприємницькою діяльністю. Крім того, обмеження відповідальностірозміром внесеного внеску разом з високою його диверсифікацією дозволяєвкладати кошти в дуже перспективні, але і в високо ризикованіпроекти, істотно прискорюючи впровадження досягнень науково-технічногопрогресу.

По-друге акціонерні товариства, що є основною формою організаціїсучасних великих підприємств і організацій у всьому світі, являютьсобою найбільш досконалий правовий механізм з організації економіки наоснові об'єднання майна приватних осіб, корпорацій різного виду й іншихорганів.

По-третє, акціонерні товариства мають ряд переваг в порівнянні зіншими формами власності:

- суспільство має можливість залучати кошти акціонерів длязбільшення статутного капіталу та розширення своєї діяльності, причому цікошти не підлягають поверненню (за винятком повної ліквідації товариства),так як акції суспільством не викуповуються, а лише перепродаються іншимакціонерам.

- загальне керівництво діяльністю товариства відокремлене від конкретногоуправління, що дозволяє наймати і вибирати найбільш професійнихкеруючих, директорів, змушує акціонерів серйозно ставитися допідбору персоналу, що управляє, тому що кожний акціонер відповідає заефективну роботу товариства вкладеними коштами.

- створюється можливість реального перетворення всього трудовогоколективу підприємства у власників шляхом придбання кожним з нихакцій товариства.

- є можливість залучити до складу акціонерів своїх постійнихконтрагентів, створюючи при цьому загальну зацікавленість у результатахдіяльності суспільства. Також і саме суспільство може придбати цінні папериінших товариств, утворюючи при цьому цілі мережі, зацікавлених в роботі одиндруга організацій пов'язаних відносинами власності та правом участі вуправлінні.

Таким чином, акціонерне товариство, об'єднуючи на єдиної правовоїоснові всіх учасників, забезпечує унікальну форму реалізаціїколективної власності, створюючи при цьому зацікавленість в кінцевихрезультати роботи.

Але в цій роботі ми постараємося зробити упор на правоверегулювання статутного капіталу акціонерного товариства, тому що цеє самим багатофункціональним і значущим чинником в діяльностіакціонерного товариства.
Глава 1. Правова характеристика Акціонерного товариства

§ 1. Принципи організації Акціонерного товариства

У цьому параграфі ми розглянемо загальні питання, що стосуютьсядіяльності акціонерного товариства, правові основи і передумови йоговиникнення, порядок державної реєстрації, його структуру та органиуправління.

Петро I своїми Указами 1669, 1706,1711 років вперше зробив реальнікроки до створення в Російській імперії акціонерних товариств. [1] А практичноперший акціонерною компанією в Російській історії можна вважати «Російську
Константинопольську торгує компанію »засновану 24.02.1757г. [2]

Проте діючі на той час нормативні акти були недостатньорозробленими і вже Олександр I в 1782 році своїм указом реформуєзаконодавство і закріплює принцип обмеженою (у межах вартостівкладу) відповідальності акціонерів за боргами компанії. Вже з 1858 по 1897рік було розроблено декілька проектів нових положень про акціонернітовариствах, в яких було безліч недоліків. Мабуть тому до 1917 рокуакціонерне законодавство так і не було реформовано. [3]

Революційні події 1917 року виробили ряд змін в акціонерномузаконодавстві так 14 грудня ВЦВК і ВРНГ підписали і прийняли документ пронаціоналізацію всіх акціонерних підприємств Росії, де вказали, що акціїцих підприємств не анулюються, а власники можуть ними розпоряджатися,але з дозволу місцевих Рад. У роки НЕПу, а точніше на початку 1922 року,
ВЦВК було прийнято Постанову «Про основні приватних майнових паях» вякому було дозволено створення акціонерних товариств всім правоздатнимгромадянам. А до кінця 1922 року Цивільний кодекс Української РСР вже містив45 основних статей присвячених акціонерним відносин. Пізніше було прийнятовеличезна кількість підзаконних актів регулюють господарськудіяльність акціонерних товариств.

Наприкінці 90-х років Радою Міністрів Української РСР було прийнято Положення, [4]метою якого було формування механізму регулюючого акціонернихвідносин у нових соціально-економічних умовах.

Тепер хотілося б розглянути сутність юридичної особи, якимє акціонерне товариство. Так Г.Ф. Шершеневич визначає юридичнаособа як самостійний суб'єкт права, що існує незалежно відфізичних осіб і тому що може вступати з ним в операції. Юридична особа --суб'єкт фіктивний і йому повинні бути чужі права, пов'язані з фізичноюприродою людини, юридична особа може лише набувати майнові іобов'язкові права. [5]

Але сучасне законодавство, що дає тлумачення юридичної особи,істотно відрізняються від дореволюційного, так відповідно до
Цивільним кодексом Російської Федерації юридичною особою визнаєтьсяорганізація, що має у власності, господарському віданні або оперативномууправлінні відособлене майно і відповідає за своїми зобов'язаннями циммайном, крім того, ця організація може від свого імені купувати іздійснювати майнові та особисті немайнові права, нестиобов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді.

Акціонерне товариство є не тільки юридичною особою, а йє комерційною організацією, оскільки основною метою діяльностібудь-якого акціонерного товариства є отримання прибутку, яка внадалі розподіляється між акціонерами шляхом виплати дивідендів. Атак само ми можемо з впевненістю сказати, що акціонерне товариство - цекомерційна організація, статутний капітал якої розділений на певнучисло акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства
(акціонерів) по відношенню до суспільства [6].

Так що ж впливає на визначення правового режиму акціонерногосуспільства?

Норми міжнародного права, що містяться в статуті ООН, декларації ірекомендації Генеральної асамблеї ООН, міжнародні договори Російської
Федерації адже всі ці джерела права мають пріоритет передзаконодавством Російської Федерації.

Конституція РФ проголошує ряд норм загального характеру, які підчому можуть служити надійною гарантією для забезпечення прав акціонерногосуспільства, так наприклад стаття 30 гарантує право кожного на об'єднання,а акціонерне товариство і є об'єднання осіб для досягнення спільних цілей,стаття 35 гарантує право приватної власності, стаття 46 гарантуєзахист прав і свобод, дозволяє оскаржити дії та бездіяльності органівдержавної влади, органів місцевого самоврядування та посадових осіб.

Федеральні закони є основним елементом законодавства
Російської Федерації. Так Цивільний кодекс Російської Федерації в трьохчастинах, де особливе місце відводиться главі 4 «Юридичні особи», Федеральнийзакон «Про акціонерні товариства» від 26.12.1995 р. № 208-ФЗ, Федеральнийзакон «Про приватизацію державного майна і про основи приватизаціїмуніципального майна в Російській Федерації »від 21.07.1997г. № 123-ФЗ,
Федеральний закон «Про ринок цінних паперів» від 22.04.1996г. № З9-ФЗ і іншізакони, що містять окремі норми регулюють акціонерні відносини.

Підзаконні акти теж відіграють значну роль у регулюванніакціонерних відносин, не будемо все перераховувати, але основними є
Укази Президента, Постанови Уряду, нормативні акти міністерстві відомств. Підзаконні акти можуть бути загального та спеціального характеру,так наприклад Постанова ФКЦП РФ «Про затвердження Положення про веденняреєстру власників цінних паперів »від 02.10.1997г. № 27 або Наказ
Мінекономіки РФ «Про порядок реєстрації акціонерних товариств з іноземнимиінвестиціями »від 07.02.1996г. № 2.

Окремим пунктом хочеться відзначити звичаї ділового обороту, цещо склалися і широко застосовуються правила, не передбачені чиннимзаконодавством. Вони застосовуються там, де законодавство в силу якихосьнебудь причин не склалося або має прогалини.

І останнім джерелом, на мій погляд, є локальні акти самихакціонерних товариств. Це внутрішні акти - положення, які приймаються самимсуспільством і зовнішні - ті акти, які проходять державнуреєстрацію, тобто, затверджуються державними органами.

Наступним питанням, яке слід торкнутися в цій главі,є порядок утворення акціонерного товариства, його структура і йогооргани управління.

Порядок створення акціонерного товариства регулюється в главі 2
Федерального закону «Про акціонерні товариства» від 26.12.1995 р. № 208-ФЗ, (вредакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101 -
ФЗ, 07.08.2001 р. № 120-ФЗ).

Акціонерне товариство може бути створено двома способами - шляхомустанови і шляхом реорганізації існуючої юридичної особи. Воновважається створеним з моменту його державної реєстрації.

Створення акціонерного товариства є результатом волевиявлення йогозасновників, а засновниками товариства є громадяни та (або) юридичніособи, що прийняли рішення про його заснування.

Державні органи та органи місцевого самоврядування не можутьвиступати засновниками товариств, якщо інше не встановлено федеральнимизаконами. Право бути засновниками акціонерних товариств передбачено дляфедеральних і інших органів з управління державним майном приприватизації державних і муніципальних підприємств відповідно до
Законом України від 21 липня 1997 р. «Про приватизацію державного майна тапро основи приватизації муніципального майна в Російській Федерації ».

Число засновників відкритого акціонерного товариства не обмежено (так самояк і кількість його акціонерів), число ж засновників закритого типу (так самояк і число акціонерів) не може перевищувати п'ятдесяти. Види акціонернихтовариств та їх особливості ми розглянемо в другому параграфі цієї глави.

Засновником товариства може бути і одна фізична або юридична особа.
Виняток зроблено лише для господарських товариств, що складаються з одногоособи. Такі господарські товариства не можуть бути засновниками (акціонерами)акціонерних товариств відкритих і закритих.

Що стосується створення акціонерних товариств за участю іноземнихінвесторів, то воно здійснюється, відповідно до пункту 6 статті 9 Федеральногозакону «Про акціонерні товариства» від 26.12.1995 р. № 208-ФЗ, (в редакціїфедеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ,
07.08.2001 р. № 120-ФЗ) і Федерального закону «Про іноземні інвестиції в
Російської Федерації »від 09.07.1999г. № 160-ФЗ.

До створення суспільства, тобто до його державної реєстрації, йогозасновники, об'єднані спільною метою, діють, вступаючи в певнівідносини з різними юридичними і фізичними особами, виключно відсвого імені. Тому, відповідно до пункту 3 статті 10 Федерального закону «Проакціонерні товариства »від 26.12.1995 р. № 208-ФЗ, (в редакції федеральнихзаконів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.08.2001 р. № 120 -
ФЗ), вони несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними зстворенням суспільства і виникають до державної реєстрації даногосуспільства.

Отже, засновники збираються разом, для ухвалення одностайного рішеннята укладення письмового договору про створення товариства. Такий договірвизначає порядок здійснення засновниками спільної діяльності зустанові суспільства, розмір статутного капіталу товариства, категорії та типуакцій, що підлягають розміщенню серед засновників, розмір і порядок їх оплати,права та обов'язки засновників щодо створення товариства.

У процесі створення товариства його засновники об'єднують своє майнона певних умовах, зафіксованих в установчих документахсуспільства. На основі такого об'єднаного капіталу в подальшому і будевестися господарська діяльність з метою отримання прибутку. Порядокформування та правовий режим статутного капіталу ми розглянемо пізніше тому щовін і є метою цієї роботи.

Хотілося б відзначити, що відносини між засновниками, до моментудержавної реєстрації акціонерного товариства можна розглядати яквідносини товаришів у простому товаристві, що створюється та чиннимзгідно із статтями 1014 - 1054 Цивільного кодексу Російської Федерації.

Після цього приймається рішення про заснування товариства. У разізаснування товариства однією особою, юридичним або фізичним, рішенняприймається їм одноосібно (пункт 1 статті 9 Федерального закону «Проакціонерні товариства »від 26.12.1995 р. № 208-ФЗ, (в редакції федеральнихзаконів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.08.2001 р. № 120 -
ФЗ).

Рішення про заснування товариства має відображати результати голосуваннязасновників і прийняті ними рішення з трьох питань - заснування товариства,затвердження його статуту, обрання органів управління товариства.

Установчим документом акціонерного товариства є Статут, у ньомувизначені предмет та мета створення товариства, його устрій, порядокуправління справами, права та обов'язки кожного співвласника. Діяльністьсуспільства не обмежується встановленою у статуті. Будь-яка угода, несуперечить чинному законодавству, визнається дійсною,навіть якщо вона виходить за визначені статутом межі. Але будь-якадеятльності акціонерного товариства будується на обов'язковому виконаннірегламентованих статутом положень.

Статут і все що вносяться до нього, за згодою акціонерів, зміни ідоповнення повинні бути обов'язково зареєстровані в уповноважених на тедержавних органах.

Вимоги статуту товариства обов'язкові для виконання всіма органамисуспільства і його акціонерами. Статут товариства повинен містити наступнівідомості:

V повна та скорочена фірмові найменування товариства;

V місце знаходження товариства;

V тип товариства (відкрите чи закрите); < p> V кількість, номінальну вартість, категорії (звичайні, привілейовані) акцій і типи привілейованих акцій, що розміщуються суспільством;

V розмір статутного капіталу суспільства;

V структуру і компетенцію органів управління товариства та порядок прийняття ними рішень;

V порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, у тому числі перелік питань, рішення по яких приймається органами управління товариства кваліфікованою більшістю голосів або одноголосно;

V відомості про філії та представництва товариства;

Статутом товариства можуть бути встановлені обмеження кількості акцій,що належать одному акціонерові, і їх сумарної номінальної вартості, атакож максимального числа голосів, надаваних одному акціонерові. Статуттовариства може містити інші положення, що не суперечатьзаконодавству РФ.

Тепер після опису основних положень хотілося б приділити увагуорганам управління акціонерним товариством. Адже управління акціонернимсуспільством - це комплекс дій, необхідних для формування тадосягнення цілей організації. Комплекс дій включає планування,організацію, мотивацію і контроль. [7] Для наочності ми проілюструємоце схемою (Додаток № 1), але спочатку розглянемо компетенцію кожногооргану управління акціонерним товариством.

Органами управління акціонерного товариства, відповідно до Федерального закону
«Про акціонерні товариства» від 26.12.1995 р. № 208-ФЗ, (в редакціїфедеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ,
07.08.2001 р. № 120-ФЗ) є:

1. Загальні збори акціонерів - вищий орган управління акціонерногосуспільства. Воно проводиться обов'язково один раз на рік (річне) через 2-6місяців після закінчення фінансового року. Інші збори єпозачерговими. Збори акціонерів вирішує питання виборів ради директорівта ревізійної комісії, затвердження аудитора, розгляду річного звіту,зміна статуту товариства, порядок розподіл прибутку, приймає рішенняпро реорганізації та ліквідації товариства, а також з інших питань. Рішенняприймаються шляхом голосування.

2. Рада директорів - здійснює загальне керівництво діяльністюакціонерного товариства, крім питань що відносяться до виключноїкомпетенції загальних зборів. Членам ради директорів за рішенням загальнихзборів може виплачуватися винагорода або компенсація витрат,пов'язаних з їх членством. До виключної компетенції ради директоріввідносяться питання, які не можуть бути передані виконавчому органу.

3. Виконавчий орган - вирішує всі питання керівництва поточноюдіяльністю, крім питань, що відносяться до виключної компетенціїзагальних зборів і ради директорів. Права і обов'язки виконавчогооргану визначаються Федеральним законом «Про акціонерні товариства» від
26.12.1995 р. № 208-ФЗ, (в редакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65 -
ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.08.2001 р. № 120-ФЗ) і іншими правовими актами
РФ, договором.

Дія Трудового кодексу поширюється на відносини міжакціонерним товариством і особами виконавчого органу. Договір акціонерноготовариства з виконавчим органом може в будь-який час розірваний за рішеннямзагальних зборів акціонерів або ради директорів, якщо статутом це рішеннявіднесено до компетенції ради директорів.

Правління (дирекція) діє на підставі статуту і положення
(регламенту), затвердженого радою директорів і встановлює терміни іпорядок скликання правління та прийняття рішення. Засідання правління проводитьдиректор, підписує всі документи від імені акціонерного товариства тадіє без довіреності відповідно до рішення правління.

Члени ради директорів (наглядової ради), директор
(генеральний директор), члени колегіального виконавчого органу
(правління, дирекції), що управляє організація або здійснює управління особа повиннідіяти в інтересах акціонерного товариства, сумлінно і розумно,несуть відповідальність перед акціонерним товариством за збитки, завдані їхвинними діями (бездіяльністю), відповідальність кількох осібє солідарною, а члени колегіального органу, які голосували протитаких рішенні або не голосували зовсім, відповідальності не несуть.

На закінчення хотілося б згадати, що для контролю за фінансово -господарською діяльністю акціонерного товариства загальні збори акціонерівобирає ревізійну комісію (ревізора) товариства.

Ревізійна комісія (ревізор) обирається загальними зборами акціонерів.
Здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерноготовариства за підсумками року і у будь-який час за власним рішенням, або завимогу загальних зборів, ради директорів, акціонера, що володіє 10%акції. Чи вправі вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члениревізійної комісії не можуть входити до ради директорів і інші органиуправління акціонерним товариством.

§ 2. Види акціонерних товариств.

У статті 7 Федерального закону «Про акціонерні товариства» від 26 грудня
1995 р. (в редакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999р. № 101-ФЗ, 07.8.2001 р. № 120-ФЗ.) розкриваються принципові особливостіі відмінності двох форм акціонерних товариств - відкритих і закритих. Положенняцієї статті базуються на нормах статті 97 Цивільного кодексу Російської
Федерації.

Акціонерне товариство може бути відкритим або закритим, що відображається вйого статуті і фірмовому найменуванні. Порівняльна характеристика відкритогота закритого акціонерного товариства мною проведена в Додатку № 2.

Основними характеристиками відкритого суспільства є масштабиоб'єднаного капіталу і велика кількість власників.

Основна ідея, що звичайно переслідується при створенні такої формиприватного підприємства, полягає в залученні і концентрації великихгрошових коштів (капіталу) фізичних та юридичних осіб з метою їхвикористання для одержання прибутку.

Особливостями відкритого акціонерного товариства є наступніположення:

- його акціонери мають право відчужувати належні їм акції без згодиінших акціонерів цього товариства;

- товариство має право проводити відкриту (для всіх інших юридичних іфізичних осіб) підписку на що випускаються ним акції та здійснювати їхвільний продаж з урахуванням вимог Федерального закону «Про акціонернітовариства »від 26 грудня 1995 р. (в редакції федеральних законів від
13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.8.2001 р. № 120-ФЗ.) Та іншихправових актів Російської Федерації;

- товариство має право проводити також і закриту (для певного колафізичних та юридичних осіб, своїх акціонерів) підписку на що випускаються нимакції, за винятком випадків, коли можливість проведення закритоїпідписки обмежена статутом товариства або вимогами правових актів
Російської Федерації;

- число акціонерів (фізичних і юридичних осіб) такого товариствазаконом не обмежується (пункт 2 статті 7 Федерального закону «Проакціонерні товариства »від 26 грудня 1995 р. (в редакції федеральнихзаконів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.8.2001 р. № 120 -
ФЗ .).

- у відкритому суспільстві не допускається встановлення переважногоправа товариства або його акціонерів на придбання акцій, що відчужуютьсяакціонерами цього товариства (пункт 2 статті 7 Федерального закону «Проакціонерні товариства »від 26 грудня 1995 р. (в редакції федеральнихзаконів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.8.2001 р. № 120 -
ФЗ .);

- товариство зобов'язане щорічно публікувати для загального відома річнийзвіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків (пункт 1 статті 97
Цивільного кодексу Російської Федерації і пункт 1 статті 92 Федеральногозакону «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995 р. (в редакціїфедеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ,
07.8.2001 р. № 120-ФЗ .);

- а так само воно повинно публікувати:

1) проспект емісії своїх акцій у випадках, передбачених правовимиактами Російської Федерації;

2) повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів у порядку,передбаченому Федеральним законом «Про акціонерні товариства» від 26Грудень 1995 (у редакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ,
24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.8.2001 р. № 120-ФЗ .);

3) переліки афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості такатегорій (типів) належних їм акцій;

4) інші відомості, що визначаються Федеральною комісією з цінних паперівта фондового ринку при Уряді Російської Федерації. Всі перерахованівище публікації повинні міститися в засобах масової інформації,доступних для всіх акціонерів цього товариства (пункт 1 статті 7
Федерального закону «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995 р. (уредакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ,
07.8.2001 р. № 120-ФЗ .);

- у разі розміщення товариством акцій або інших цінних паперів воно зобов'язанеопублікувати про це інформацію в обсязі та порядку, встановлених
Федеральною комісією з цінних паперів та фондового ринку при Уряді
Російської Федерації (пункт 2 статті 7 Федерального закону «Про акціонернітовариства »від 26 грудня 1995 р. (в редакції федеральних законів від
13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.8.2001 р. № 120-ФЗ .);

- згідно з Постановою Федеральної комісії з цінних паперів тафондового ринку при Уряді РФ від 8 травня 1996 р. N 9 «Про додатковівідомостях, що відкрите акціонерне товариство зобов'язане публікувати взасобах масової інформації », таке товариство зобов'язане публікувати:

1) співвідношення вартості чистих активів та розміру статутного капіталу;

2) кількість акціонерів;

3) найменування , організаційно-правову форму, місцезнаходження,поштову адресу, номер контактного телефону, номер ліцензії ФКЦП Росіїспеціалізованого реєстратора по кожному виду іменних цінних паперів, якщовідповідно до законодавства Російської Федерації ведення реєструіменних цінних паперів акціонерного товариства має здійснюватисяспеціалізованим реєстратором, який має ліцензію ФКЦП Росії;

4) найменування підрозділу акціонерного товариства, що здійснюєведення реєстру, його місцезнаходження, поштову адресу, номер контактноготелефону, якщо акціонерне товариство відповідно до законодавства
Російської Федерації здійснює самостійне ведення реєстру іменнихцінних паперів;

5) мінімальний статутний капітал товариства не може становити меншетисячократним суми мінімального розміру оплати праці, встановленогофедеральним законодавством на дату реєстрації товариства (стаття 26
Федерального закону «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995 р. (уредакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ,
07.8.2001 р. № 120-ФЗ .)).

У пункті 4 статті 7 Федерального закону «Про акціонерні товариства»від 26 грудня 1995 р. (в редакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65 -
ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.8.2001 р. № 120-ФЗ.) Встановлені певніобмеження прав Російської Федерації, її суб'єктів, а також муніципальнихутворень у частині створення акціонерних товариств. Вони мають право створюватитільки відкриті акціонерні товариства (за винятком товариств, утворенихв процесі приватизації державних і муніципальних підприємств).

У зв'язку з викладеним зазначимо, що Федеральним законом «Проприватизації державного майна і про основи приватизаціїмуніципального майна в Російській Федерації »від 21.07.1997 р. № 123-ФЗстворення при приватизації державного та муніципального майназазначеними вище суб'єктами закритих акціонерних товариств не передбачено.

Викладу особливостей закритого акціонерного товариства присвячений пункт 3статті 7 Федерального закону «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995р. (в редакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р.
№ 101-ФЗ, 07.8.2001 р. № 120-ФЗ.), Зміст якого заснована на нормах,наведених у пункті 2 статті 97 Цивільного кодексу Російської Федерації:

- закритим визнається товариство, акції якого розподіляються тількисеред його засновників чи іншого, заздалегідь визначеного кола осіб;

- таке суспільство не має права проводити відкриту підписку на що випускаютьсяїм акції або іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженомуколу осіб;

- число акціонерів закритого товариства не повинно перевищувати п'ятдесяти. Увипадку, якщо число його акціонерів перевищить цю межу, суспільство протягомроку має перетворитися у відкрите. Якщо число його акціонерів незменшилося до п'ятдесяти, товариство підлягає ліквідації в судовому порядку;

- акціонери закритого товариства користуються переважним правомпридбання акцій, що продаються іншими акціонерами, за ціною пропозиціїтретій особі або пропорційно кількості акцій, що належать кожномуз них, якщо статутом товариства не передбачено інший порядок здійсненняцього права (пункт 3 статті 7 Федерального закону «Про акціонернітовариства »від 26 грудня 1995 р. (в редакції федеральних законів від
13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.8.2001 р. № 120-ФЗ .);

- порядок і терміни здійснення переважного права придбанняакцій, що продаються акціонерами, встановлюються статутом товариства. Термінздійснення переважного права не повинен бути меншим 10 днів з днясповіщення акціонером, що має намір продати свої акції третій особі,інших акціонерів товариства;

- у випадку якщо акціонери і (або) товариство не скористаютьсяпереважним правом придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу,протягом 2 місяців з дня такого повідомлення, якщо більш короткий строк невстановлений статутом товариства, акції товариства можуть бути продані третімособі за ціною та на умовах, що повідомлені товариству та його акціонерам.

- у разі публічного розміщення облігацій або інших цінних паперівтовариство зобов'язане опублікувати інформацію про це в обсязі та порядку,встановлених Федеральною комісією з цінних паперів та фондового ринку при
Уряді Російської Федерації;

- мінімальний статутний капітал товариства повинен становити не меншекратної суми мінімального розміру оплати праці, встановленогофедеральним законодавством на дату державної реєстрації товариства
(стаття 26 Федерального закону «Про акціонерні товариства» від 26 грудня
1995 р. (в редакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ, 24.05.1999р. № 101-ФЗ, 07.8.2001 р. № 120-ФЗ .).

Товариства, засновниками яких виступають у випадках, встановленихфедеральними законами, Росія, суб'єкт Російської Федераціїабо муніципальне утворення (за винятком товариств, утворених упроцесі приватизації державних і муніципальних підприємств), можутьбути тільки відкритими.

Окремо хочеться згадати про взаємини між акціонернимтовариством та його дочірніми товариствами з правами юридичної особи натериторії Російської Федерації, створені відповідно до їїзаконодавством, і за межами території Російської Федерації - увідповідно до законодавства іноземної держави за місцемзнаходження дочірнього або залежного товариств.

Акціонерне товариство є дочірнім, якщо інше основнегосподарське товариство або спілку в силу переважної участі в йогостатутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договором,або іншим чином має можливість визначати рішення, що приймаються такимсуспільством. Дочірнє товариство не відповідає за борги основного товариства.
Основне суспільство, яка має право давати дочірньому суспільствуобов'язкові для останнього вказівки, відповідає солідарно з дочірнімсуспільством за угодами, укладеними останнім на виконання таких вказівок.
При цьому основне товариство вважається що має право давати дочірньомусуспільству обов'язкові вказівки тільки у випадку, коли це правопередбачено в договорі з дочірнім товариством або статуті дочірньогосуспільства.

При банкрутство дочірнього товариства з вини основного суспільства останнєнесе субсидіарну відповідальність за його боргами. Неспроможністьдочірнього товариства вважається що сталася по ви?? е основного товариства тількиу випадку, коли основне товариство використовувало вказані право абоможливість з метою здійснення дочірнім товариством дії, свідомо знаючи,що внаслідок цього наступить банкрутство дочірнього суспільства. Аналогічнийпорядок діє і щодо відшкодування збитків.

Залежні суспільства не будемо розглядати як окремий вид акціонернихтовариств, а скажемо лише, що суспільство вважається залежним, якщопереважне товариство має більше 20% голосуючих акцій першого суспільства.
Суспільство, яка придбала більше 20% голосуючих акцій товариства, публікуєвідомості про це в порядку, який визначається ФКЦП.
Глава 2. Формування статутного капіталу Акціонерного товариства

§ 1. Процедура формування статутного капіталу Акціонерного товариства

Питанням формування статутного капіталу акціонерного товаристваприсвячені стаття 99 Цивільного кодексу Російської Федерації та статті 25,
26 і 34 Федерального закону «Про акціонерні товариства» від 26.12.1995 р.
№ 208-ФЗ, (в редакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65-ФЗ,
24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.08.2001 р. № 120-ФЗ).

Таке невелике число статей містить, однак, досить докладнурегламентацію цього важливого інституту, в тому числі певна кількістьімперативних норм, недотримання яких тягне за собою для юридичноїособи «вищу міру покарання» - його ліквідацію, а для засновників
(акціонерів) - втрату вкладеного майна.

Чим же продиктована необхідність такої жорсткої регламентації даногоелемента акціонерного товариства?

Безумовно, його винятковою важливістю для набуття акціонернимсуспільством гідного місця серед собі подібних. Законодавство визначаєакціонерне товариство як товариство, статутний капітал якого розділений напевне число акцій, тим самим тісно пов'язуючи ці два поняття
(статутний капітал і акціонерне товариство). [8]

Для розкриття питання про формування статутного капіталу акціонерного товариства слід в першу чергу розглянути порядок і способи його формування.

Стаття 99 Цивільного кодексу Російської Федерації дає визначеннястатутного капіталу як мінімального розміру майна товариства,що гарантує інтереси його кредиторів.

А стаття 26 Федерального закону «Про акціонерні товариства» від
26.12.1995 р. № 208-ФЗ, (в редакції федеральних законів від 13.06.1996 р. № 65 -
ФЗ, 24.05.1999 р. № 101-ФЗ, 07.08.2001 р. № 120-ФЗ) розкриваючи вищезгаданустаттю Цивільного кодексу Російської Федерації, встановлює мінімальнийрозмір статутного капіталу в співвідношенні до мінімального розміру оплатипраці. Для відкритих акціонерних товариств - не менше тисячократним сумимінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом надату реєстрації товариства, а для закритих акціонерних товариств - не меншекратної суми мінімального розміру оплати праці, встановленогофедеральним законом на дату реєстрації товариства.

Тепер необхідно сказати, що в статті 99 Цивільного кодексу
Російської Федерації так само кажуть, що статутний капітал акціонерноготовариств