КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ

Навчальний посібник ________________________

Сиктивкар

2002

Корпоративне управління Учебное пособие/Под ред. Шіхвердіева А.П.
Видавництво Академії Державної служби при Главі Республіки Комі,
2002, 92с.

Авторський колектив:

Шіхвердіев А.П. - Д.е.н., професор, академік РАПН, зав. кафедроюекономіки та фінансів Академії Державної служби при Главі Республіки
Комі

Гуртом К.В. - Д.е.н., професор Академії Державної служби при
Президентові Російської Федерації

Каюков В.І. - Д.е.н., професор, зав. кафедри економічної теорії
Ухтинського державного технічного університету

Блинов А.О. -д.е.н., Професор Московського державного університетуім. М.В. Ломоносова

Суркіна Ф.Д. - Декан факультету управління Академії Державної службипри Главі Республіки Комі

Ільїна Л.І. - К.е.н., доцент, зав. кафедрою Сиктивкарського філії
Московського кооперативного інституту

Перевязкіна А.С. - Викладач Сиктивкарського державногоуніверситету

Рецензенти:

Ісляев Р.А., д.е.н., професор, директор Інституту регіональної економікита управління Санкт-Петербурзького державного інженерно-фінансовогоекономічного університету

Павлов В.К., д.е.н., професор, директор Інституту регіональної економіки
Удмуртського державного університету

У навчальному посібнику розглядаються питання поняття і сутностікорпоративних відносин, корпоративних конфліктів, у тому числі за участюдержави, що існують проблеми в галузі корпоративного управління ташляхи їх вирішення.

Для студентів вищих навчальних закладів, які вивчають проблеми економіки тауправління.

С О Д Е Р Ж А Н И Е

Тема 1.

Сутність корпоративних відносин ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 4

Тема 2.

Суб'єкти корпоративних відносин ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 8

Тема 3.

Механізми корпоративного управління ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .... 12

Тема 4.

Наслідки недосконалість корпоративного управління ... ... ... ... ... ... ... ... ... 17

Тема 5.

Сутність та види корпоративних конфліктів ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 24

Тема 6.

Держава як суб'єкт корпоративних відносин ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 30

Тема 7.

Захист прав суб'єктів корпоративних відносин ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 37

Тема 8.

Прозорість діяльності компанії та права інвесторів на отримання інформації ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 46

Тема 9.

Діяльність ради директорів акціонерного товариства ... ... ... ... ... ... ... ... ... 53

Тема 10.

Облік прав власності акціонерів ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 59

Тема 11.

Корпоративне право в системі корпоративного управління ... ... ... ... ... ... ... ... .68

Програми

1. Нормативні акти з курсу «Корпоративне управління» ... ... ... ... ... ... ... 79

2. Ділова гра ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 80

3. Тестові завдання з курсу ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 91

Тема 1. Сутність корпоративних відносин

В сучасних умовах вдосконалення корпоративного управліннястало одним з вирішальних факторів соціально-економічного розвитку Росії.
Належний режим корпоративного управління сприяє ефективномувикористання корпорацією свого капіталу, підзвітності органів їїуправління як самої компанії, так і її акціонерам. Все це допомагаєдобитися того, щоб корпорації діяли на благо всього суспільства,сприяє підтримці довіри інвесторів (як іноземних, так івітчизняних), залучення довгострокових капіталів. Однак рівенькорпоративного управління в нашій країні поки що залишає бажати кращого.
Тут позначаються деякі характерні ознаки російського акціонерногокапіталу, що склалися в результаті розподілу дрібних пакетів акційприватизованих підприємств серед великої кількості акціонерів - фізичнихосіб. Іншою відмітною рисою українських акціонерних товариств єнаявність специфічних «тісних» відносин між керівниками компаній івласниками великих пакетів акцій. У результаті формування такоїструктури акціонерного капіталу утвердилася орієнтація великих акціонерівне на підвищення доходів по акціях компанії, не на зростання її капіталізації, ана збереження існуючих взаємовідносин з підприємством.

Все це визначило виникнення низки суттєвих проблем на шляхурозвитку корпоративного управління в Росії, серед яких можна виділитинаступні:
. російські акціонерні товариства практично не сприйняли сучасні тенденції розвитку корпоративного управління, засновані на побудові якісно нових взаємовідносин суб'єктів корпоративного управління;
. акціонерні товариства не змогли сприйняти так звану «соціальну функцію» як необхідний елемент існування корпорацій;
. акціонерний капітал не став основним джерелом зростання загальноросійського організованого фондового ринку.
. сучасний рівень російського законодавства в сфері корпоративного управління не відповідає загальновизнаним міжнародним стандартам. У ньому немає ефективно діючих норм, що регулюють відповідальність керуючих акціонерним суспільством за свої дії на шкоду акціонерному товариству, а також норм що закріплюють відповідальність за зловживання акціонерами своїми правами.

Всі ці обставини в сукупності перешкоджають здійсненнюмасштабних інвестицій у російські корпоративні цінні папери, знижуютьефективність функціонування акціонерних компаній, а також призводять довиникнення корпоративних конфліктів між суб'єктами корпоративнихвідносин.

Очевидно, що корінне поліпшення корпоративного управління повиннебазуватися на всебічному обліку вітчизняного та зарубіжного досвіду.
Основними тут можуть бути Принципи корпоративного управління ОЕСР,підписані на засіданні Ради ОЕСР на рівні міністрів 26-27 травня 1999 р.,які можуть використовувати уряди різних країн для оцінки івдосконалення свого законодавства у даній сфері. Разом з тим ці
Принципи можуть використовуватися та представниками приватного сектору длярозвитку рівня корпоративного управління в своїх компаніях. Природно,єдиної моделі побудови корпоративного управління не існує, протеобов'язковим початком для всіх його форм і видів є забезпеченняінтересів акціонерів.

У самому загальному вигляді загальновизнані міжнародні принципи корпоративногоуправління зводяться до наступного:

. структура корпоративного управління повинна забезпечувати захист прав акціонерів, виступати основним методом попереднього врегулювання і вирішення виникаючих конфліктів інтересів;

. режим корпоративного управління має забезпечувати рівне ставлення до всіх груп акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів, що забезпечує кожному з них однаково ефективний захист у разі порушення їхніх прав;

. корпоративне управління повинне забезпечувати дотримання встановлених законодавством прав зацікавлених осіб та заохочувати співпрацю всіх суб'єктів корпоративного управління в розвитку корпорації;

. корпоративне управління повинне забезпечувати інформаційну відкритість кампанії, своєчасне і повне розкриття інформації з усіх істотних питань фінансово-господарської діяльності корпорації;

. структура корпоративного управління повинна забезпечувати ефективне виконання управлінцями своїх функцій, а також підзвітність органів управління самої компанії і акціонерам.

Для правильного розуміння корпоративного управління необхідно спочаткурозглянути такі історично важливі поняття як корпоратізм, корпорація.

Корпоратізм - це співволодіння власністю корпоративного спільнотиабо партнерські, договірні відносини в задоволенні особистих ісуспільних інтересів. Корпоратізм являє собою компроміснегосподарювання з метою забезпечення балансу інтересов1. Можливістьдосягнення відносної рівноваги інтересів на основі консенсусу,компромісів - відмінна риса корпоратістской моделі.

Поняття «корпорація» - похідне від корпоратізма - трактується яксукупність осіб, що об'єдналися для досягнення загальних цілей. Так,корпорація, - це, по-перше, сукупність осіб, що об'єдналися длядосягнення загальних цілей, здійснення спільної діяльності і утворюютьсамостійний суб'єкт права - юридична особа, і, по-друге, широкопоширена в розвинених країнах форма організації підприємницькоїдіяльності, що передбачає часткову власність, юридичний статус ізосередження функцій управління в руках верхнього еталона професійнихкеруючих (менеджерів), які працюють за найму4.

Найчастіше корпорації організовуються у формі акціонерного товариства,яке характеризується наступними чотирма характеристиками корпоративноїформи бізнесу: самостійність корпорації як юридичної особи;обмежена відповідальність кожного акціонера; можливість передачі іншимособам акцій, що належать акціонерам; централізоване управліннякорпорацією.

Разом з тим, акціонерна форма в тому вигляді, як вона склалася у нас вкраїні в результаті приватизації державної власності і реформ,виявилася досить вразливою з точки зору прав власності,забезпечення рівних і справедливих умов для діяльності всіх їїучасників.

Тому одними з перших заходів, які здійснюються в даний часдержавою для активізації ресурсної бази акціонерного капіталу єправове забезпечення цивілізованих правил боротьби за контроль в акціонернихкомпаніях, посилення відповідальності за дотримання законів щодо захисту правакціонерів, створення ефективного механізму державного регулюванняринку цінних паперів.

У нових умовах особливо гостро постала проблема вироблення системи? ідендов і їх зростання їхкурсової вартості, а власники облігацій зацікавлені перш за все вдовготривалої фінансової стійкості компанії.

Таким чином, різні групи учасників корпоративних відносинмають інтереси, які збігаються в одних сферах, але розходяться в інших.
Спільність інтересів полягає в тому, що в звичайній ситуації всі учасникикорпоративних відносин зацікавлені в стабільності існування іприбутковості діяльності компанії, з якою вони пов'язані.

У той же час, узагальнюючи інтереси основних груп учасників корпоративнихвідносин, можна виділити наступні найбільш значимі відмінності між ними:
. Керівники:
- Отримують основну частину своєї винагороди, як правило, у вигляді гарантованої заробітної плати, у той час, як інші форми винагороди відіграють значно меншу роль. Численні спроби прив'язати винагороду менеджерів до дивідендів на акції їхніх компаній або курсу акцій не змінили вищевказаної пропорції.
- Чи зацікавлені перш за все в міцності свого положення, стійкості компанії і зниження небезпеки впливу непередбачених обставин

(наприклад, фінансування діяльності компанії переважно за рахунок нерозподіленого прибутку, а не зовнішнього боргу). У процесі вироблення та реалізації стратегії розвитку компанії, як правило, схильні до встановлення міцного довгострокового балансу між ризиком та прибутком.
- Концентрують свої основні зусилля в компанії, в якій працюють.
- Залежать від акціонерів, представлених радою директорів, і зацікавлені у продовженні своїх контрактів на роботу в компанії.
- Безпосередньо взаємодіють з великим числом груп, що виявляють інтерес до діяльності компанії (персонал компанії, кредитори, клієнти, постачальники, регіональні та місцеві влади тощо) і змушені брати до уваги , в тому або іншому ступені, їх інтереси.
- Знаходяться під впливом низки чинників, які не пов'язані із завданнями підвищення ефективності діяльності та вартості компанії або навіть суперечать їм (прагнення до збільшення розмірів компанії, розширенню її благодійної діяльності як засобу підвищення особистого статусу, корпоративного престижу та ін).
. Власники акціонерної власності (акціонери):
- Чи можуть отримати дохід від компанії лише у формі дивідендів (тієї частини прибутку компанії, яка залишається після того, як компанія розрахується за своїми зобов'язаннями), а також за рахунок продажу акцій у разі високого рівня їх котирувань. Відповідно, зацікавлені у високих прибутках компанії та високому курсі її акцій.
- Несуть найвищі ризики: 1) неотримання доходу у випадку, якщо діяльність компанії, з тих чи інших причин, не приносить прибутку; 2) у разі банкрутства компанії отримують компенсацію лише після того, як будуть задоволені вимог усіх інших груп.
- схильні до підтримки рішень, які ведуть до отримання компанією високих прибутків, а й пов'язаних з високим ризиком.
- Як правило, диверсифікують свої інвестиції серед декількох компаній , тому інвестиції в одну конкретну компанію не є єдиним

(або навіть головним) джерелом доходу.
- Чи мають можливість впливати на менеджмент компанії лише двома шляхами: 1) при проведенні зборів акціонерів, через обрання того чи іншого складу ради директорів і схвалення або несхвалення діяльності менеджменту компанії; 2) шляхом продажу належних їм акцій, впливаючи тим самим на курс акцій, а також створюючи можливість поглинання компанії акціонерами, недружніми чинному менеджменту.
- Безпосередньо не взаємодіють з менеджментом компанії і іншими зацікавленими групами.

. Кредитори (у тому числі власники корпоративних облігацій):
- Отримують прибуток, рівень якої зафіксований в договорі між ними і компанією. Відповідно, перш за все зацікавлені у стійкості компанії і гарантії повернення наданих коштів. Не схильні підтримувати рішення, що забезпечують високий прибуток, але пов'язані з високими ризиками.
- Диверсифікують свої вкладення між великим числом компаній.

. Службовці компанії:
- Перш за все зацікавлені у стійкості компанії та збереженні своїх робочих місць, які є для них основним джерелом доходу.
- Безпосередньо взаємодіють з менеджментом, залежать від нього і, як правило, мають дуже обмежені можливості впливу на нього .
. Партнери компанії (регулярні покупці її продукції, постачальники та ін):
- Зацікавлені в стійкості компанії, її платоспроможності та продовження діяльності в певній сфері бізнесу.
- Безпосередньо взаємодіють з менеджментом.
. Спеціалізований реєстратор ___________________________________< br>. Органи влади:
- Перш за все зацікавлені у стійкості компанії, її здатності виплачувати податки, створювати робочі місця, реалізовувати соціальні програми.
- Безпосередньо взаємодіють з менеджментом.
- Чи мають можливість впливати на діяльність компанії головним чином через місцеві податки.

Як ми бачимо, учасники корпоративних відносин по-різномувзаємодіють між собою, і сфера розбіжності їхніх інтересів вельмизначна. Правильно вибудувана система корпоративного управління якякраз і повинна мінімізувати можливий негативний вплив цих відмінностей накорпоративного сектора, оскільки менеджери російських компаній мають дужепогану репутацію у світі в питаннях дотримання прав інвесторів.

Питання для самоперевірки:

1. Чому відбувається поділ функцій володіння і управління?

2. Хто є основними учасниками корпоративних відносин?

3. У чому відмінності між інтересами учасників корпоративних відносин?

4. Від яких факторів залежить характер взаємин міжкерівниками та власниками підприємств?

5. Які основні порушення прав акціонерів з боку керівників?

Тестове завдання по темі.

Основними суб'єктами корпоративних відносин є:

1. Керівники і власники компаній.

2. Службовці і кредитори компаній.

3. Партнери компаній.

Теми доповідей та рефератов.1

1. Поділ функцій володіння і управління.

2. Основні учасники корпоративних відносин.

3. Взаємини між основними суб'єктами корпоративних відносин.

4. Участь управлінців у переділ власності компанії.

5. Основні способи і форми порушення прав акціонерів управлінцями компанії.

Рекомендована література по темі:

1. Бєліков І.В. Власники і менеджери// Журнал для акціонерів, 2000. - № 8.

2. Корпоративне управління: власники, директори та наймані працівники акціонерного товариства/Под ред.

М. Хесселя. - М.: Джон Уайлі енд Санз, 1996.

3. Мамай В.І. Акціонерні товариства. Захист інтересів акціонера і найманого працівника. Практичний посібник. - М.: Контур, 1998. - 80 с.

4. Принципи корпоративного управління ОЕСР/OECB

PUBLICATIONS, rue Andre-Pascal, 75775 PARIS CEDEX

16. PRINTED IN FRANCE

5. Управління та корпоративний контроль в акціонерному товаристві: практич. пособие/Под ред. Є.П. Губіна. -

М.: Юрист, 1999.

6. Шеїн В., Жуплева А., Володин А. Корпоративний менеджмент: досвід Росії та США. - М.: Новини,

2000.

7. Шіхвердіев А.П., Гусятник Н.В., Бєліков І.В.

Корпоративне управління. М.: Изд. Центр

"Акціонер", 2001.

8. Шіхвердіев А.П. Держава як суб'єкт корпоративних відносин. - М: Изд. Центр

"Акціонер", 2002.

Тема 3. Механізми корпоративного управління

Основні механізми корпоративного управління, що використовуються у країнах зрозвиненою ринковою економікою: участь в Раді директорів; ворожепоглинання ( «ринок корпоративного контролю»); отримання повноважень здовіреності від акціонерів; банкрутство.

У найзагальніших рисах спробуємо дати короткий опис цих механізмів.

Участь в раді директорів

Базова ідея діяльності ради директорів - формування групи осіб,вільних від ділових та інших взаємин з компанією і її менеджерами іщо володіють певним рівнем знань про її діяльність, якіздійснюють наглядові функції від імені власників (акціонерів/інвесторів)та інших зацікавлених груп.

Ефективність діяльності ради директорів обумовлена досягненнямрівноваги між принципами підзвітності та невтручання в поточнудіяльність менеджменту. В процесі своєї роботи рада директорівстикається з двома основними небезпеками: 1) слабкий контроль заменеджментом компанії; 2) надмірне і безвідповідальне втручанняради в роботу менеджерів.

У світі існують дві основні моделі ради директорів - американська
(унітарна) модель і німецька (система подвійних рад) 1 (схема 1).

Схема 1

Німеччина

США

За американськими законами, діяльністю компанії керує унітарнийрада директорів. Американські закони не диференціюють розподілфункцій між виконавчими директорами (тобто директорами, які єодночасно і менеджерами компанії) і незалежними директорами
(запрошеними особами, які не мають інтересів у компанії), а лише визначаєвідповідальність ради в цілому за справи компанії. Рішення про розподілфункцій між членами ради директорів між цими двома категоріямидиректорів повинні акціонери компанії. Загальної тенденцій останніх двохдесятиліть було збільшення числа незалежних директорів у загальному складіради директорів і зменшення представництва виконавчих директорів.

На відміну від ради директорів у США, правління німецької компаніїскладається з двох органів: спостережної ради (ради директорів),повністю складається з незалежних директорів, і виконавчої ради,що складається з менеджменту компанії.

У німецькій моделі існує суворе поділ наглядових івиконавчих функцій, а самі дві ради мають ясно диференційовануюридичну відповідальність і повноваження. Німецькі закони проводять чіткукордон між безпосереднім управлінням і наглядом. Виконавчийрада, в рамках цієї моделі, підзвітний наглядовій раді.

Американська та німецька системи корпоративного управління представляютьсобою полярні точки, між якими розташовується широкий спектр форморганізації корпоративного управління, що існують в інших країнах.

Формальна структура ради директорів у Японії єточну копію американської (після закінчення другої світової війни американцінав'язали Японії свою систему корпоративного управління). На практиці жмайже 80% японських акціонерних товариств відкритого типу взагалі не мають ускладі своїх рад незалежних директорів, а самі поради, як і в
Німеччини, є провідниками інтересів компанії та їх головних
«Спільників». При цьому, дві відмінні риси німецької моделі --представництво службовців і присутність представників банків - тутвідсутні. Майже всі члени рад директорів японських компаній - цепредставники вищого рівня управління або колишні керівники.

У Швеції діє система унітарних рад (тобто без виділеннянаглядової ради в якості окремої структури), але на відміну відамериканського її варіанту, тут законодавчо закріплено участь урадах директорів представників «нижчого» рівня службовців компаній, у тойчас, як участь менеджменту компаній зведено до участі президентівкомпаній. Така ситуація, значною мірою, є віддзеркаленням загальноїсоціально-економічної системи «шведського соціалізму».

У Голландії поширена система подвійних рад, але, на відміну від
Німеччини, службовці не допускаються в наглядові ради, які складаютьсявиключно з незалежних директорів.

В Італії ради директорів хоча і є унітарними, діють урамках структури промисловості і системи акціонерної власності,яка більшою мірою нагадує ситуацію в Німеччині, ніж у США. Навітьдуже великі італійські компанії нерідко належать сім'ям, томунайбільші акціонери тут майже завжди є і менеджерами-директорами.

У Росії, відповідно до закону «Про акціонерні товариства»,формально закріплена система подвійних рад - ради директорів
(наглядової ради) і правління. Однак членами ради директорів
(спостережної ради) є як незалежні директори (які, найчастішевсього складають меншість), так і представники вищого менеджменту.

Ступінь того, наскільки акціонери покладаються на здатність радидиректорів реалізовувати їх інтереси, в значній мірі залежить відефективності альтернативних механізмів здійснення контролю наддіяльністю компанії, які можуть використовувати акціонери (перш за всетакого механізму, як вільний продаж своїх акцій на фінансовому ринку).

Вороже поглинання

Сенс цього механізму полягає в тому, що акціонери, розчарованів результатах діяльності своєї компанії, можуть вільно продати своїакції. Якщо такі продажу набувають масового характеру, падіння курсовоївартості акцій дозволить іншим компаніям скупити їх, і, отримавши такимчином більшість голосів на зборах акціонерів, замінити колишніхкеруючих на нових, які зможуть повністю реалізувати потенціалкомпанії. При цьому, однак, компанія-покупець повинна бути впевнена в тому,що падіння вартості акцій викликано незадовільним управліннямкомпанією і не відображає їх реальної вартості. Загроза поглинання не тількизмушує менеджмент компанії діяти в інтересах своїх акціонерів, алеі домагатися максимально високої курсової вартості акцій навіть привідсутність ефективного контролю з боку акціонерів. Недоліком цьогомеханізму є те, що процес поглинання може виявитисядорогим, дестабілізувати на певний термін діяльність яккомпанії покупця, так і компанії, що купується. Крім того, такаперспектива може заохочувати менеджерів до роботи тільки в рамкахкороткострокових програм, через побоювання, що довгострокові інвестиційніпроекти негативно позначаться на рівні курсової вартості акцій їхніх компаній.

Високоефективний і ліквідний ринок, що продаж пакетів дрібнимиінвесторами швидким і технічно легко здійсненним справою, повною міроюіснує лише кількох країнах, перш за все США і Великобританія. Цікраїни задовольняє ще одному неодмінної умовою, яка не скупиться на даниймеханізм ефективним інструментом - високий ступінь розпорошеностіакціонерного капіталу.

Дрібному акціонеру набагато простіше прийняти рішення про продаж належнихйому акцій, ніж великому, для якого продаж його пакету часто означаєзміна стратегічних планів і може призвести до втрати через падіннякурсової вартості проданих акцій (у результаті значного разовогоїх пропозиції на ринку).

Конкуренція за дорученням від акціонерів

Прийнята в країнах з розвиненим фондовим ринком практика передбачає,що менеджмент компанії, сповіщаючи акціонерів, про майбутню загальних зборах,просить у них довіреність на право голосувати належним їм числомголосів (одна акція дає акціонеру право на один голос) і зазвичай отримуєтаку від більшості акціонерів. Проте група акціонерів чи інших осіб,незадоволена менеджментом компанії, також може спробувати отримати відвеликого числа (або більшості) інших акціонерів доручення на участьв голосуванні від їх імені та провести голосування проти чинногоменеджменту компанії.

Недоліком цього механізму, як і у випадку поглинання, єдестабілізація управління компанією, оскільки керуючі структуристають об'єктом боротьби.

Для того щоб цей механізм виявився дієвим, необхідно, щоббільша частина акцій була розпорошена, і менеджмент не міг легко блокуватиневдоволену частина акціонерів, шляхом досягнення приватних домовленостей звласниками великих пакетів акцій (або контрольного пакета).

Банкрутство

Цей спосіб контролю за діяльністю корпорації, як правило,використовується кредиторами в тому випадку, якщо компанія виявляється не взмозі здійснювати платежі за своїми боргами і кредитори не схвалюють планпо виходу з кризового стану, запропонований менеджментом компанії. Урамках цього механізму рішення орієнтуються насамперед на інтересикредиторів, а вимоги акціонерів щодо активів компанії будутьзадоволені в останню чергу. Управлінський персонал і рададиректорів втрачають право контролю над компанією, що переходить дощо призначається судом ліквідатору або конкурсному керуючому. З ранішеперерахованих чотирьох основних механізмів корпоративного управліннябанкрутство є формою, як правило застосовується в екстремальнихвипадках. У процесі банкрутства, як відомо, пріоритетність маютьінтереси кредиторів, а вимоги акціонерів щодо активів компаніїзадовольняються в останню чергу.

Оголошення компанії банкрутом передбачає значні витрати - якпрямі (судові мита, адміністративні витрати, прискорена продажактивів, часто за заниженою ціною тощо), так і непрямі (припиненнябізнесу, негайне задоволення боргових зобов'язань та ін.) Спориміж різними групами кредиторів часто призводять до зниженняефективності банкрутства з точки зору задоволення зобов'язань увідносно всіх зацікавлених осіб. Таким чином, банкрутство єкрайня форма, яку використовують для контролю за діяльністюкорпорації, яка, до того ж, регулюється особливим законодавством.

Вищевказані рівні, а також механізми корпоративного управлінняфункціонують на основі і в рамках певних правил, норм і стандартів,вироблених державними регулюючими органами, судовими органами,самими діловими колами.

Сукупність цих правил, норм і стандартів становитьінституційну основу корпоративного управління.

Можна виділити наступні її основні елементи:
- Норми і правила статусного права (закони про компанії, законодавство про цінні папери, закони про захист прав акціонерів, інвестиційне законодавство, законодавство про неспроможність , податкове законодавство, судова практика і процедури)
- Угоди про добровільно прийнятих стандарти корпоративного управління/поведінки і внутрішні норми, що регулюють порядок його здійснення на рівні компаній (вимоги до лістингу корпоративних цінних паперів, кодекси та рекомендації щодо корпоративного управління). < br> - Загальна практика і культура ведення бізнесу.

Необхідно особливо відзначити ту винятково важливу роль, яку відіграютьв країнах з розвиненими ринками недержавні інститути. Їх діяльністьформує і розвиває культуру корпоративного управління, якацементує загальний каркас системи корпоративного управління, створенийправом. Численні об'єднання по захисту прав акціонерів, центри таінститути, що займаються незалежним аналізом діяльності менеджерів,підготовкою незалежних директорів виявляють проблеми корпоративнихвідносин (які часто мають досить неочевидний характер), і в процесіїх публічного обговорення виробляють такі шляхи їх вирішення, які потімстають загальноприйнятою нормою, часто незалежно від того - чи отримують вонизакріплення у праві чи ні.

Вищевказані рівні корпоративного управління та його інституційнаоснова призвав