1. 4. Критерії оцінки ефективності роботи ради.

Наше загальне обговорення проблеми ефективності роботи ради є доброюосновою, що дає змогу конкретизувати критерії та питання, на підставі якихможна оцінювати раду. Список цих питань не може бути коротким, адже в ньомуслід урахувати сукупний вплив усіх чинників, що створюють умови, за якихрада може зробити свій реальний внесок. Ми розробимо й обговоримо цікритерії за трьома категоріями:директори, їхні функції та організація роботи ради.
Конкретно питання сформульовані й подані далі. Список питань має слугуватиосновою тільки для усного обговорення.

Склад директорів

Голова спостережної ради та головний виконавчий директор (ГВД)створюють умови для діяльності ради й виводять раду на властивий їй рівеньефективності. Їхня впливовість залежить від структури ради (унітарна чидворівнева) й від того, суміщені чи розділені функції голови та ГВД. Головаі ГВД, що надають великого значення використанню можливостей ради, можутьстворити умови для таких дискусій, які сприятимуть підвищеннюкомпетентності й досвіду членів ради та підвищенню якості судженьвиконавчого керівництва. Рада й ГВД намагатимуться уникати боротьби завладу; якщо ГВД прагне домінувати над радою, директори змушені будуть абозвільнити його, або самі піти з посад, або ж примиритися. Допоки ГВД НЕведе компанію до провалу, ймовірніше, що члени ради зміряться і незмагатимуться з ним.
Вибір кандидатів на посади директорів, призначення та увільнення. Важливообирати на посади директорів таких службовців, які б до всієї компанії таїї акціонерів ставилися пріхільніше, ніж до окремих осіб. Якщо цінністьсудження ГВД визначається його увагою до якісного керування компанією, токомісія з невіконавчіх директорів, вірогідніше, зробить неупередженезапрошення. Директори можуть ввійти до ради, маючи багатий досвід іглибокий розум, але їм все одно бракуватиме обізнаності в справах компанії.
Кожного нового члена ради слід зорієнтувати належним чином, подавши основнівідомості як про історію компанії та її ефективність, так і про технологіїта економічні цикли всіх основних галузей діяльності.
Одним з найскладніших завдань є оцінка індивідуального внеску директорів.
Оцінка роботи виконавчих директорів звичайно становить частину здійснюваноїрадою загальної оцінки ефективності роботи компанії. Але оцінка роботиневіконавчіх директорів викликає труднощі, оскільки звичайно ці людипосідають поважне становище в діловому світі, мають багатий досвід.
Конфлікт із стороннім директором, що працює зле, - ще непріємніша. Колирада директорів неспроможна подолати цю проблему, то тим директорам, щопрацюють ефективно, може загрожувати зменшення особистого задоволення відроботи, крім того може відбутися знецінення внеску активних членів ради.

Ради директорів, які стикаються з такою проблемою, застосовують в основному два способи її розв'язання: дотримання залізного правила стосовно звільнення директорів, що досягли пенсійного віку, й формулювання умов членства в раді, зокрема в особистій бесіді з головою. Хоча проблема неефективності роботи директора є серйозною, доля невіконавчого директора, що незадовільно виконує свої обов'язки, має розв'язуватись обережно й делікатно. Якщо директор не припустився аморальності, не скоїв злочину, то звільнення його з посади не мусить бути таким терміновим, щоб підривати його репутацію.

Звільнення ГВД з посади - остання зброя ради директорів. Рідше обговорюється необхідність заміни голови. Становище, як і згуртованість невіконавчіх директорів, визначає дієздатність ради:

1) невіконавчім директорам необхідно переконатися шляхом неофіційного спілкування, що їхні негативні думки щодо голови або ГВД збігаються;

2) повинні бути розроблені механізми, котрі дали б змогу невіконавчім дірекорам діяти як група, а не як гурт роздратований осіб.

Звільнення директорів з посад дуже часто свідчить про недієздатність ради як узгодженого цілого.
Склад ради директорів і рівновага.
Бажані характеристики директорів - ерудиція, чесність, мужність,ентузіазм, досвідченість і компетентність. Збалансоване поєднання названихчотирьох позицій дає змогу раді виносити критичні й незалежні судження, аце є найголовнішою характеристикою вдалого складу ради. Щоб рада моглавиробити критичне й незалежне судження, до її складу повинні входити історонні, і внутрішні директори в певному співвідношенні. У складі радиповинно бути достатньо невіконавчіх членів, щоб вони були спроможні усунутиз посади голову чи ГВД, що не виконує своїх обов'язків.

Портфель обов'язків: проблема правильної дії

Чи визначила рада директорів портфель обов'язків - набір функцій і видівдіяльності, що сприятиме зростанню авторитету компанії? Є три сфери, успіхяких визначається роботою ради: розробка стратегії, верховний контроль івизначення норм ефективності роботи компанії. Чотири ключові функії радидиректорів: формулювання стратегії, розробка політики, контроль над роботоювиконавчого керівництва і дотримання підзвітності. Зростання авторитетукомпанії може бути сукупним результатом дії названих функцій, але дляпідвищення ефективності роботи ради необхідною є її оцінка.
Визначення портфеля обов'язків членів ради. Оцінюючи портфель обов'язківдиректорів, слід звернути увагу на його обсяг і на визначення тихконкретних сфер, успішність яких залежить від роботи ради. В оцінку роботиради повинна входити систематична перевірка порядку денного, її засідань узіставленні з контрольним списком економічних питань та проблем управління.
Встановлення пріоритетів. Не всі питання вимагають однакової уваги, та йчасу в ради директорів обмаль. Одні сфери потребують регулярної перевіркирадою, інші слід контролювати зрідка. Наприклад, фінансове становищекомпанії (капітальні витрати), ефективність роботи у зіставленні іззатрачених зусиллями і стеження за станом довкілля слід контролюватирегулярно. Розширення технологічних ліній, призначення вищого керівництва
(або членів ради) й основні питання реорганізації, навпаки, требаобговорювати негайно по виникненню. Оцінка повинна визначити, чи приділяєрада директорів цим питанням достатньо уваги. Переконавшись, що портфельобов'язків належно сформований, рада директорів мусить визначитинайдоцільніші види діяльності ради.
Рівновага між радою директорів та виконавчим органом. Рівновага між владоюради й виконавчого органу повинна чітко враховуватись, щоб не допуститиневиконання своїх обов'язків виконавчим органом. Рада може утримувати цюрівновагу кількома способами, в будь-якому разі це сприятиме зростаннюавторитету компанії. Буде позиція ради діяльною чи пасивною? Ухвалення якихрішень доручається виконавчому органу, а які є прерогативою ради? Можнавиділити п'ять видів діяльності ради: досягнення цілісного бачення, аналізальтернатив, втілення в життя стратегії, моніторинг та оцінка результатів.
Рада сама обирає види своєї діяльності. Ряд супутніх обставин впливає нацей вибір, і, таким чином, залежно від рівноваги між радою і менеджментомвиди діяльності ради, якими забезпечується її ефективна робота, можутьваріюватися в різних компаніях та в різний час. Хоча загальна криза --найочевіднішій зовнішній чинник, подібні супровідні обставини впливають нарозподіл обов'язків і влад між радою і менеджментом. Вони справляють впливна організацію роботи ради, визначення її портфеля обов'язків, на добірдиректорів.

Організація роботи: правильні дії

Існують певні базові процеси, які забезпечують ефективну роботу безвідноснодо призначення ради та її становища, допоки вона намагається бути сильною.
Мінімальні умови ефективної роботи: кількість часу та уваги, щоприділяються компанії, кількість та якість інформації, врівноважений складради, комісії, необхідні для забезпечення охорони інтересів компанії. Рададиректорів, яка визначає свій портфель обов'язків з активної чи честолюбноїпозиції, потребує для виконання своїх завдань більшої за мінімальнукількості часу, інформації та комісій.
Інформація. Щоб скласти своє судження, різним директорам потрібна дужерізноманітна за кількістю й формою інформація, тому можна порушувати лише
"зорієнтовані на ринок" питання: "Чи одержують члени ради необхідну їмінформацію? "," Чи подається інформація стосовно важливих рішень своєчасно,
- Щоб члени ради встигли обміркувати її та поставити питання? "Одержує рададиректорів спеціально зібрану й оформлену інформацію чи дістає ті жнеоброблені щомісячні звіти, що й виконавчі органи, - це справа смаку.
Проте, якщо рада одержує лише оперативні звіти, їй може бракуватиінформації, необхідної для стратегічного контролю. Якщо інформаціянадходить лише з других рук і ніколи - з особистих поїздок на місця,судження втрачають безцінну інтуїтівність, яка виникає лише прибезпосередньому спостереженні за станом Фарик або за взаємодією керівниківокремих галузей чи підрозділів.
Психологічний клімат. Призначення ради директорів - виносити судження.
Психологічний клімат мусить сприяти конструктивній критиці та надійнимрішенням, що засновані на точному осягненні фактів та альтернатив. Інакшекажучи, ефективний психологічний клімат ради директорів такий же, як іефективної команди з маркетингу чи команди вищого керівництва. Чинники, щостворюють такий клімат, варіюються від малопомітніх до очевидних, вонивиявляються і в окремих деталях, і в загальному спрямуванні. Психологічнийклімат групи можна описати такими словами: байдужість, холодність,ввічливість, критичність, несприйняття критики, правдивість, офіційність,відвертість, схильність до гри, відкритість, політізованість, скрітність,неформальність, цілеспрямованість, напруженість.
Деякі характеристики психологічного клімату, скажімо несприйняттякритики, схильність до гри, байдужість, скрітність і політізованість, несприяють ефективній роботі ради. Інші особливості є справою смаку: офіційністосунки чи неформальні Ще інші характеристики можуть визначатися темою:взаємини напружені чи забарвлені гумором. Однак деякі характеристики еістотно важливими: щирість, відкритість, ввічливість, критичність,зацікавленість, правдивість, залученість, взаємодопомога. Визначаючипортфель обов'язків і утверджуючи порядок денний, проектуючи дизайнприміщення засідань ради і встановлюючи вимоги до ефективності роботивиконавчих членів, рада директорів повинна зробити все необхідне длястворення такого психологічного клімату, який сприяв би плідній взаємодіїдиректорів.

Проведення оцінки ефективності роботи ради

Потрібно порушити два основних питання: хто має здійснювати оцінку таколи потрібно це робити? Слід також розуміти, що мета оцінки не лишеперевіряти та критикувати, а й розробити конкретні рекомендації, щоб радаполіпшила методи своєї роботи.

Хто має це робити?

Чи слід раді здійснювати самооцінку, чи треба запросити консультанта? Цеосновна альтернатива: або оцінку здійснюють люди із ради, або це роблятьзапрошені спеціалісти. Переваги та вади обох варіантів подано нижче.

Свої люди. У розпорядженні ради велика кількість варіантів:бесіди віч-на-віч або спільні обговорення. Голова може, та, напевне, йповинен, поговорити спочатку з виконавчими та невіконавчімі директорами проособисті внески директорів та їхнє задоволення діяльністю ради. Важливіпункти можна внести на розгляд усієї ради або спочатку їх можуть обговоритиразом виконавчі та невіконавчі директори. Голова - основний виконавець уцьому сценарії.
Ще один варіант:невіконавчі директори можуть запропонувати та провести низку дискусій ізголовою, виконавчими директорами та між собою. Складні питання, щовиникають, можна послідовно вносити на розгляд усієї ради. У будь-якомуразі оцінка буде неповною, якщо рада не обговорить значущі питання і небуде вжито заходів, щоб їх вирішити. Обговорення оцінки без реальних зміннавряд чи варте зусиль, але певним чином може знищити довіру до самогопроцесу.
Коли оцінку здійснює сама група, то найголовніша перевага в тому, що цеможе значно збільшити почуття згуртованості групи та відданості завданнямради. Рекомендації будуть швидше виконуватись у тому разі, якщо групавиробила їх сама в процесі тривалих обговорень та копіткої праці. Проте втой же час є небезпека уникнення болючих місць. Проведення такої самооцінкивимагає чималого вміння гасити конфлікти та правильно поводитися з групою.
Дозволити голові керувати цим процесом - значить зіткнутися з проблемами,до яких може спричинити його особиста поведінка. Щоб провести всебічнийрозгляд цього питання, голові або невіконавчім директорам необхідновитратити неабиякий час. Як альтернативу можна запропонувати радіздійснювати оцінку постійно протягом усього року.
Запрошення консультанта. Запрошені консультанти можуть зробити багатокорисного для груп та організацій, особливо коли ситуація потребує розглядуболючих питань, які можуть набути персонального характеру. У випадкузапрошення людини ззовні необхідно з'ясувати, для кого працює консультант.
Як і в процесі самооцінки, консультант може працювати передусім з головоюабо ж із невеличкою групою невіконавчіх директорів (або з якимось їхпоєднанням). Хто тут клієнт - голова чи рада? Хтось мусить визначитидоручення та обсяг роботи консультанта, а також вирішити, кому требаскладати звіт.
Людина ззовні - це нейтральна особа, з якою директори можуть обговоритисвої проблеми приватним шляхом. Консультант, що як слід обізнаний ізспецифікою роботи в групі та вміє вирішувати конфлікти, повинен умітипом'якшити обговорення навіть дітклівіх питань. У той же час, необхідноуникнути двох пасток:
1) консультант перетворюється на "людину голови" і втрачає довіру ради;
2) ніхто не несе відповідальності за впровадження рекомендацій в дію.
Кваліфікований консультант та пильні клієнти легко можуть уникнути обохцих небезпек. Щоб користуватися допомогою консультанта, необхідноз'ясувати: Хто встановлює обсяг роботи та доручення для оцінки? Хто єклієнтом? Хто зобов'язаний вжити відповідних заходів після обговорення? Хтовирішує, коли слід запросити консультанта?

Коли слід це робити?

Обговорення з окремими директорами слід проводити щорічно. Раді належитьперевіряти ефективність роботи виконавчих директорів та ГВД за будь-якихобставин. Голова та невіконавчі директори мають знайти час, щоб поговоритипро своє загальне задоволення чи незадоволення радою в цілому, а також проте, чи вважають вони, що роблять корисний внесок у раду.
Проводити всебічний огляд діяльності ради кожного року буде, напевно,занадто, особливо якщо цей процес охоплює також розробку планів роботиради. Залежно від кількості засідань протягом року буде потрібен час, щобзапровадити зміни та оцінити ефективність їх. Однак директорам необхіднозавжди мати змогу висловити свої побажання та внести пропозиції щодовдосконалення роботи. Із плином часу, коли переконання в тому, щоефективність роботи є важливою темою для обговорення, будуть поділяти всідиректори, вони стануть більш схильними до порушення питань, непередбачених у робочій процедурі.
Щоб заохотити раду до оцінки своєї роботи, запрошений консультант можепроводити всебічний огляд ефективності роботи ради кожних три роки.
Консультантові слід перевіряти успішність роботи ради у стислих внутрішніхобговореннях, спочатку серед окремих директорів та невіконавчіх директорів,щоб оцінити особливі справи, а потім із усією радою обговоритизапровадження рекомендованих змін. Особливо бажана участь консультанта вперших стадіях здійснення оцінки; рада буде цілком задоволена оцінкою,обговорюючи окремі питання, які інколи можуть бути дуже болючими, але ненамагаючись керувати процесом розслідування. Для успішного проведенняоцінки роботи рада може запропонувати консультантові не займатися всімапитаннями одночасно, а розпочати з завдань ради, щоб потім перейти дообговорення її методів роботи або її складу. Згодом рада може продовжитироботу консультанта в процесі самоперевірки.

Запровадження змін

Надзвичайно важливо, що рада ще до початку оцінки бере на себевідповідальність за внесення змін на підставі результатів перевірки. Колинадано рекомендації, слід точно визначити плани виконання обов'язків. Деякірекомендації легко можна запровадити в дію. Певні зміни можна внестибезпосередньо. Можна переробити порядокденний, ймовірно, змінивши низкупунктів або залучивши до презентацій менеджерів нижчої ланки. Можнасформувати комісії та визначити доручення. Розклади засідань можна узгодитиз обсягом інформації, що потрапляє до ради, часом, коли це відбувається, таколом питань, які охоплює ця інформація.
Більше мороки завдають ті питання, що вимагають змін у культурі й методахроботи ради та її членів. Звички змінити важкувато, а зміна звичок, щоспирається на бажання контролювати (свідоме чи несвідоме), може завдатичималого клопоту. Якщо члени ради виявлять незадоволення її складом, зміниможливо внести лише у певні проміжки часу, і робити це слід доситьобережно. Потрібно буде відповідально поставитись до зауважень щодонеобхідності переформувати стосунки між головою та ГВД. Такі докоріннізміни слід запроваджувати дуже обережно, можливо користуючись при цьомудосвідом інших рад. Подібні зміни потребують часу та великих зусиль усієїради.

Рада, як і будь-яка інша складова апарату, не може нічого покращити, якщотільки не займається перевіркою ефективності своєї роботи. Щоб справді щосьзмінити, необхідно розпочати з того, на що спирається вся система.
Що є мірилом ефективності роботи ради? На наш погляд, його цілком логічноможна вивести. Першим критерієм є те, що рада виконує значущу роль, що вонакорисна для компанії та виконавчих органів. Друга ознака: рада організовуєсвою роботу так, щоб добре виконувати цю роль. Форма наслідує функції. За -третє, рада уникає нефункціональної поведінки, притаманної більшостімаленьких угруповань, тобто рада мусить бути здатною впоратися зсуперечностями в своїй структурі. Є багато способів виконувати кориснукерівну роль і багато способів організувати раду так, щоб цю діяльністьпідтримувати. Деякі структури та організація роботи більш надійні, ніжінші. Рада має вирішити, яку суміш гнучкості та стабільності вона обирає.
Чи буде це рада з великими успіхами, але нестабільна, або ж надійна тастабільна, але, можливо, непоказний? (Непоказну рада не означає непоказнукомпанію !).

Запитання до оцінки роботи ради: план обговорення

А.Чи визначила рада чіткий портфель обов'язків, який збільшує її авторитет?

2. Чи переконані рада та виконавчі органи, що вона інформована і бере участь в основних видах діяльності у всіх важливих для компанії галузях? Зокрема, рада та виконавчі органи мають поставити собі два запитання щодо кожного з наступних пунктів: які головні стратегічні питання пов'язані із [назва пункту]; яким чином рада може підвищити здатність виконавчих органів брати участь у таких справах? а. технологія б. організація компанії в. контрольні та робочі плани г. маркетінг та розповсюдження д. продукти та послуги, що виробляє компанія е. ефективність роботи особового складу і, зокрема, вищого керівництва, а також передача посад є. межі компанії, особливо спільні підприємства, надбання, дівестіції ж. географічне поширення бізнесу з. фінансові, технологічні та майнові активи корпораціїй. стосунки з працівниками та службовцями і. здоров'я, добробут та захищеність робочих сил компанії ї. особисті права службовців й. внутрішня та зовнішня торгівля к. інтереси національної безпеки рідної країни компанії та країни (або країн) найзначніших операцій л. освіта як складова бізнесу м. зобов'язання перед споживачами н. використання природних ресурсів та навколишнє середовище о. розподіл матеріальних цінностей, включаючи податки, дивіденди, розташування заводів та робочих місць п. вплив, який справляє компанія на грошову ситуацію в інших країнах
3. Чи виділяєте ви першорядні завдання серед завдань, які ставить перед собою рада?
4. Чи визначили рада та правління "пусковий механізм" для проблем, що потребують розгляду ради?
5. Чи обговорила докладно рада свою мету? а. чи встановила рада собі завдання? б. чи запроваджено сплановану перевірку виконання завдань? в. чи узгоджується завдання ради з тими цінностями, на які рада спирається?

Б. Організація роботи

6. Чи існує задовільне вирішення структури обов'язків голови та ГВД?

7. Чи існують аудиторська перевірка, адміністративний нагляд та комісія з питань компенсації?

8. Чи достатньо додаткових комісій, щоб забезпечити обов'язки, які взяли на себе рада та виконавчі органи?

9. Чи мають комісії чіткі доручення?

10. Чи є чітке розуміння змісту різноманітної інформації та часу її надходження до ради (тобто регулярні фінансові звіти та підготовка рішень щодо надбань)?

11. Чи допомагає отримувала інформація проводити моніторинг оперативного управління та стратегічний контроль?

12. Чи має рада змогу отримати додаткову інформацію для основних стратегічних питань та головних рішень (наприклад, від зовнішніх експертів)?

13. Чи має рада змогу зустрічатися з менеджерами нижчого, ніж рада, рівня?

14. Чи проводиться протягом року хоча б шість засідань?

15. Чи передбачено окреме засідання з питань загальної перевірки стратегії компанії?

16. Чи сприяє розмір ради виконанню завдань, що їх вона ставить перед собою?

17. Чи правильно встановлене робоче навантаження окремих директорів?

18. Чи сприяє психологічна атмосфера в раді щирому обговоренню і чи дозволяє вона виконавчим та невіконавчім директорам ставити гострі питання?

19. Чи можуть директори не погоджуватись із головою чи впливати на рішення, які приймає голова?

20. Чи всі директори мають змогу вносити нові пункти до порядку денного?

21. В який спосіб виконавчі директори можуть узгоджувати складні питання з ГВД чи ГВД/головою?

22. Яким чином рада приходить до схвалення рішення: визначає шляхом голосування чи шукає спільної згоди?

23. Чи існують умови для неофіційного спілкування серед невіконавчіх директорів, а також між виконавчими та невіконавчімі директорами?

24. Чи має голова змогу зустрітися з невіконавчімі директорами?

25. Чи визначено спосіб, в який рада перевіряє організацію своєї роботи згідно з визначеним розпорядком, включаючи перевірку особистого внеску сторонніх директорів?

В. Склад директорів

26. Чи сформована комісія невіконавчіх директорів, що має визначений портфель обов'язків і справляє вплив на передачу посад? Якщо так, то чи має ця комісія а. прерогативи обирати голову та ГВД? б. вирішальний вплив на відбір нових невіконавчіх директорів? в. істотний вплив на відбір виконавчих директорів?

27. Чи орієнтують нових сторонніх членів ради, постачаючи допоміжну інформацію та влаштовуючи відвідування певних підрозділів?

28. Чи всіх директорів забезпечують своєчасною інформацією щодо їхніх зобов'язань та правової відповідальності?

29. Чи врівноважує рада склад виконавчих директорів сторонніми директорами за кількістю, статусом та досвідом?

30. Чи встановлено зручні канали комунікації між виконавчими та невіконавчімі директорами для отримання додаткової інформації чи поради?

31. Чи працюють директори за призначенням на певний термін?

32. Чи встановлено вік виходу на пенсію?

33. Чи має змогу голова перевіряти згідно з визначеним розпорядком особистий доробок сторонніх директорів?

34. Чи проводять голова та невіконавчі директори регулярну сплановану перевірку роботи виконавчих директорів?

35. Чи є загроза того, що у сторонніх директорів виникнуть конфлікти інтересів?