Річні загальні збори акціонерів: підготовка і проведення

Марія Грачова проект IFC, відповідальний редактор щоквартального огляду, канд. екон. наук, м. Москва

Річне загальні збори акціонерів - важлива подія в житті компанії. На зборах підводяться підсумки діяльності акціонерного товариства в минулому році і приймаються ключові корпоративні рішення: обираються рада директорів (наглядова рада) та ревізійна комісія (ревізор) товариства, затверджуються річний звіт і фінансова звітність, визначається величина прибутку, призначеної для виплати дивідендів і т. д.

Федеральний закон (далі - Закон про АТ) наділяє загальне збори акціонерів особливим статусом: це вищий орган управління компанією. У Законі про АТ зазначено, що річні збори повинно бути проведено у формі спільного присутності акціонерів і не може бути проведено у формі заочного голосування. Тим самим підкреслюється важлива функція річних зборів, яка полягає в тому, що воно є форумом для обговорення акціонерами головних проблем, з якими стикається суспільство, а також надає власникам можливість спілкуватися з керівниками і ставити їм питання. Закон про АТ визначає і термін проведення зборів: не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року.

Рада директорів і менеджмент суспільства беруть активну участь у процесах підготовки і проведення загальних зборів, причому ключову роль відіграє рада директорів. Як правило, у великій корпорації для організації зборів створюється спеціальна група співробітників, що координує взаємодію між відділом по зв'язках з акціонерами та іншими підрозділами компанії. Особливе значення надається налагодженню тісної співпраці із засобами масової інформації, поширюють відомості про досягнуті суспільством результати та про вжиті на зборах рішеннях.

В останні роки ставлення вітчизняних компаній до підготовки та проведення річних зборів стало помітно мінятися. Пройшли часи, коли чинилися перешкоди до участі акціонерів в зборах, не надавалися передбачені Законом про АТ матеріали, здійснювався неправильний підрахунок голосів. Звичайно, не все ще ідеально, однак поліпшення корпоративної практики у цій сфері стало позитивним сигналом для міноритарних акціонерів. Процес організації річних загальних зборів пов'язаний з вирішенням багатьох складних питань. У пропонованій увазі читачів статті ми розглянемо лише ті з них, які, на наш погляд, є найбільш важливими і актуальними: роль ради директорів, детальний графік заходів, функції корпоративного секретаря, складання річного звіту товариства.

Роль ради директорів в організації річних зборів

Ігор Аксьонов проект IFC, консультант з юридичних питань, м. Москва

Рада директорів (СД) відіграє ключову роль у підготовці та проведенні річних загальних зборів акціонерів - так передбачено Законом про АТ, і саме цього вимагає практика ефективного корпоративного управління. Рада директорів повинна організувати велику кількість різних заходів, причому зобов'язаний зробити це з дотриманням жорстких термінів і відповідно до вимог Закону про АТ. Більш детальне регулювання зазначених у Законі про АТ процедур дано в Положенні Федеральної комісії з ринку цінних паперів, затвердженому Постановою від 31 травня 2002 р. № 17/пс. Слід зазначити, що самим тривалим і найбільш складним процесом є підготовка річного загальних зборів у відкритому акціонерному товаристві з кількістю власників голосуючих акцій понад 1000.

Проаналізуємо ті попередні заходи, які найчастіше викликають питання як у членів СД, так і в акціонерів.

В першу чергу рада директорів повинна розглянути пропозиції акціонерів про висунення кандидатів у СД, виконавчий орган та ревізійну комісію акціонерного товариства, а також про внесення питань до порядку денного загальних зборів. Відповідно до ст. 53 Закону про АТ такі пропозиції можуть бути спрямовані тільки акціонерами, які володіють (індивідуально або колективно) не менш ніж 2% голосуючих акцій. Пропозиції мають надійти в акціонерне суспільство не пізніше ніж через 30 днів після закінчення фінансового року, тобто не пізніше 30 січня. При визначенні граничного терміну напрямки пропозицій треба мати на увазі наступні важливі обставини.

1. Оскільки в Законі про АТ зазначено, що, то іноді це тлумачилось таким чином, що датою занесення пропозиції слід вважати дату його фактичного надходження в суспільство. У зв'язку з цим нерідко виникали непорозуміння. Тепер процедура напрямки пропозицій чітко описана в Положенні ФКЦП № 17/пс: 1.

2. Не слід забувати, що Закон про АТ дозволяє акціонерам встановлювати в статуті і пізніший термін подання пропозицій на акціонерне товариство.

Далі, відповідно до Закону про АТ рада директорів повинна обговорити пропозиції, які надійшли і прийняти те чи інше рішення (про включення питань до порядку денного зборів і висунутих кандидатів у список кандидатур або про відмову про включення) не пізніше п'яти днів після закінчення терміну подання пропозицій, тобто не пізніше або 4 Лютий, або п'яти днів після дати подання пропозицій, встановленої в уставе2. Безумовно, пропозиції можуть розглядатися радою директорів як на одному засіданні (єдиним пакетом), так і на різних засіданнях (у міру їх надходження), але підсумкові рішення повинні бути прийняті в межах встановлених Законом про АТ термінів.

Однак під час аналізу пропозицій, що надійшли нерідко постає запитання: якими критеріями повинен керуватися СД, приймаючи те чи інше рішення? Вичерпний перелік підстав для відмови викладений у п. 5 ст. 53 Закону про АТ і включає в себе наступні случаі3: