Корпоративне управління: основні поняття і
результати дослідження російської практики
Грачова Марія - Старший фінансовий експерт Московського
відділення консультаційної компанії ECORYS Nederland Карапетян Давіт - IFC
Корпоративне управління в Росії
В
пропонованої увазі читачів статті ми проаналізуємо основні теоретичні
поняття, що використовуються в даній сфері, розглянемо переваги створення
ефективної системи корпоративного управління і представимо результати
спеціального дослідження, проведеного в чотирьох російських регіонах.
Як
не дивно це прозвучить, практика корпоративного управління існує вже
кілька століть. Згадаймо, наприклад: у шекспірівському описуються хвилювання торговця, який змушений доручити турботу про своє
майно - кораблях і товарах - іншим особам (кажучи сучасною мовою,
відокремити власність від контролю за нею). А ось повноцінна теорія
корпоративного управління стала формуватися лише в 80-і рр.. минулого
сторіччя. Правда, тоді ж неквапливість осмислення реалій, що склалися була з
лишком компенсовано дослідним і активізацією
регулювання відносин у цій сфері. Аналізуючи особливості сучасної
епохи і двох попередніх, вчені роблять висновок, що в XIX ст. двигуном
економічного розвитку було підприємництво, у XX столітті - менеджмент, а
в XXI ст. ця функція переходить до корпоративного управління (рис. 1).
Коротка історія корпоративного управління
1553
р.: створена торгова Московська компанія (Muscovy Company) - перша англійська
акціонерна компанія (Англія). 1600: створена англійська торговельна Ост-Індська
компанія (The Governor and Company of Merchants of London Trading into the East
Indies), яка з 1612 стала постійно діючої акціонерною компанією з
обмеженою відповідальністю. Крім зборів власників у ній було
утворено збори директорів (у складі 24 членів) з 10 комітетами. Директором
міг стати власник акцій на суму не менше 2 тис. ф. ст. (Англія). 1602:
створена голландська торгова Ост-Індійська компанія (Verenigde Oostindische
Compagnie) - акціонерна компанія, в якій вперше було реалізовано відділення
власності від контролю - створено збори панів (тобто директорів),
складалося з 17 членів, які представляли акціонерів 6 регіональних палат
компанії пропорційно до їхніх часток у капіталі (Нідерланди). 1776: А. Сміт у
книзі попереджає
про слабкі механізми контролю за діяльністю менеджерів (Великобританія). 1844
р.: прийнятий Закон про акціонерні компанії (Великобританія). 1855: прийнятий
Закон про обмеженої відповідальності (Великобританія). 1931: А. Берлі і Г.
Мінз (США) публікують свою основну роботу. 1933-1934 рр..: Закон про торгівлю цінними паперами
1933 стає першим законом, який регулює функціонування ринків цінних
паперів (зокрема, введена вимога розкриття реєстраційних даних). Закон
1934 делегував правозастосовні функції Комісії з цінних паперів та
бірж (США). 1968: Європейське економічне співтовариство (ЄЕС) приймає
директиву про корпоративному законодавстві для європейських компаній. 1986 р.:
прийнятий Закон про фінансові послуги, що зробив величезний вплив на роль
фондових бірж у системі регулювання (США). 1987 р.: комісія Тредуея
представляє доповідь про шахрайство при складанні фінансової звітності,
підтверджує роль і статус комітетів з аудиту і розробляє концепцію
внутрішнього контролю, або модель COSO (Комітету спонсорських організацій
комісії Тредуея), опубліковану в 1992 р. (США). 1990-1991 рр..: Крах
корпорацій Polly Peck (збитки у розмірі 1,3 млрд ф. ст.) і BCCI, а також
шахрайство з пенсійним фондом компанії Maxwell Communications (на суму 480
млн ф. ст.) свідчать про необхідність удосконалення практики
корпоративного управління з метою захисту інвесторів (Великобританія). 1992 р.:
комітет Кедбюрі публікує першу Кодекс корпоративного управління
(Великобританія). 1993: компаніям, акції яких зареєстровані на
Лондонській фондовій біржі, зобов'язані розкривати інформацію про
дотримання Кодексу Кедбюрі за принципом
(Великобританія). 1994: публікація доповіді Кінга (ПАР). 1994 -1995 рр..:
публікація доповідей: Руттемана - про внутрішній контроль та фінансової звітності,
Грінбюрі - про винагороду членів рад директорів (Великобританія). 1995
р.: публікація доповіді В'єнна (Франція). 1996 р.: публікація доповіді Петерса
(Нідерланди). 1998 р.: публікація доповіді Хемпела щодо фундаментальних основ
корпоративного управління та Об'єднаного кодексу, створеного на основі
доповідей Кедбюрі, Грінбюрі і Хемпела (Великобританія). 1999: публікація
доповіді Тернбулла про внутрішній контроль, який замінив доповідь Руттемана
(Великобританія); публікація,
що стали першим міжнародним еталоном у сфері корпоративного управління. 2001
р.: публікація доповіді Майнерс про інституційних інвесторів
(Великобританія). 2002 р.: публікація німецького Кодексу корпоративного
управління - Кодексу Кромме (ФРН); російського Кодексу корпоративної поведінки
(РФ). крах компанії Enron та інші корпоративні скандали призводять до прийняття
Закону Сарбейнса-Окслі (США). Публікація доповіді Бутона (Франція) та доповіді
Уінтер про реформу європейського корпоративного законодавства (Євросоюз). 2003
р.: публікація доповідей: Хіггса - про роль невиконавчий директорів, Сміта - про
комітетах з аудиту. Введення в дію нової редакції Об'єднаного кодексу
корпоративного управління (Великобританія). Джерело: IFC, 2003.
Корпоративне управління: що це таке?
Зараз
в розвинених країнах вже чітко визначено основи системи відносин між головними
дійовими особами корпоративного (акціонерами, менеджерами,
директорами, кредиторами, працівниками, постачальниками, покупцями,
державними чиновниками, жителями місцевих громад, членами громадських
організацій і рухів). Така система створюється для вирішення трьох основних
завдань корпорації: забезпечення її максимальної ефективності, залучення
інвестицій, виконання юридичних і соціальних зобов'язань.
Корпоративний
менеджмент (corporate management) та корпоративне управління (corporate
governance) - не одне й те саме. Під першим терміном мається на увазі діяльність
професійних фахівців в ході проведення ділових операцій. Іншими
словами, менеджмент зосереджений на механізми ведення бізнесу. Друге поняття
значно ширше: воно означає взаємодія безлічі осіб і організацій, що мають
ставлення до самих різних аспектів функціонування фірми. Корпоративне
управління знаходиться на більш високому рівні керівництва компанією, ніж
менеджмент. Перетин функцій корпоративного управління та менеджменту має
місце тільки при розробці стратегії розвитку компанії.
В
квітні 1999 р. в спеціальному документі, схваленому Організацією економічного
співробітництва та розвитку (вона об'єднує 29 країн з розвинутою ринковою
економікою), було сформульовано наступне визначення корпоративного
управління: 1. Там же були докладно описані п'ять головних принципів
належного корпоративного управління:
Права
акціонерів (система корпоративного управління повинна захищати права власників
акцій).
Рівне
ставлення до акціонерів (система корпоративного управління повинна забезпечувати
рівне ставлення до всіх власників акцій, включаючи дрібних та іноземних
акціонерів).
Роль
зацікавлених осіб в управлінні корпорацією (система корпоративного
управління повинна визнавати встановлені законом права зацікавлених осіб та
заохочувати активне співробітництво між компанією та всіма зацікавленими
особами з метою примноження суспільного багатства, створення нових робочих
місць і досягнення фінансової стійкості корпоративного сектора).
Розкриття
інформації та прозорість (система корпоративного управління повинна забезпечувати
своєчасне розкриття достовірної інформації про всіх суттєвих аспектах
функціонування корпорації, включаючи інформацію про фінансовий стан,
результати діяльності, склад власників і структури управління).
Обов'язки
ради директорів (рада директорів забезпечує стратегічне керівництво
бізнесом, ефективний контроль над роботою менеджерів і зобов'язаний звітувати
перед акціонерами і компанією в цілому).
Зовсім
коротко базові поняття корпоративного управління можна сформулювати наступним
чином: справедливість (принципи 1 і 2), відповідальність (принцип 3),
прозорість (принцип 4) і підзвітність (принцип 5).
На
рис. 2 представлений процес формування системи корпоративного управління в
розвинених країнах. У ній відображені внутрішні і зовнішні фактори, які
визначають поведінку фірми і ефективність її функціонування.
В
розвинених країнах використовуються дві основні моделі корпоративного управління.
Англо-американська діє, крім Великої Британії та США, також в Австралії,
Індії, Ірландії, Нової Зеландії, Канаді, ПАР. Германська модель характерна для
самій Німеччині, деяких інших країн континентальної Європи, а також для
Японії (іноді японську модель виділяють як самостійну).
Англо-американська
модель діє там, де сформувалася розосереджених структура
акціонерного капіталу, тобто переважає безліч дрібних акціонерів. Ця модель
на увазі існування єдиного корпоративного - ради
директорів, що здійснює як наглядові, так і виконавчі функції.
Належна реалізація обох функцій забезпечується за рахунок формування цього
органу з невиконавчий, у тому числі і незалежних директорів
(), Та виконавчих директорів ().
Германська модель розвивається на базі концентрованої структури акціонерного
капіталу, іншими словами, коли існують кілька великих акціонерів. У
цьому випадку система управління компанією є дворівневою і включає в
себе, по-перше, наглядова рада (до нього входять представники акціонерів і
співробітників корпорації; зазвичай інтереси персоналу представляють профспілки) і,
по-друге, виконавчий орган (правління), членами якого є
менеджери. Особливість такої системи - чіткий розподіл функцій нагляду
(відданих спостережній раді) та виконання (делегованих правлінню). У
англо-американської моделі правління як самостійний орган не створюється, воно
фактично до ради директорів. Российская модель
корпоративного управління знаходиться в процесі формування, і в ній
виявляються особливості обох описаних вище зразків.
Ефективне
корпоративне управління: важливість впровадження системи, вартість її створення,
попит з боку компаній
Компанії,
додержує високі стандарти корпоративного управління, як правило, отримують
більш широкий доступ до капіталу в порівнянні з корпораціями, керованими
неналежним чином, і перевершують останніх у довгостроковій перспективі. Ринки
цінних паперів, на яких діють жорсткі вимоги до системи корпоративного
управління, сприяють зниженню інвестиційних ризиків. Як правило, такі
ринки приваблюють більше інвесторів, готових надати капітал за розумною
ціні, і виявляються набагато ефективніше, зводячи разом власників капіталів і
підприємців, які відчувають потребу в зовнішніх фінансових ресурсах.
Ефективно
керовані компанії вносять більш значний внесок в національну економіку та
розвиток суспільства в цілому. Вони більш стійкі з фінансової точки зору,
забезпечують створення більшої вартості для акціонерів, працівників, місцевих
громад і країн в цілому. Цим вони відрізняються від неефективно керованих
компаній, таких як Enron, банкрутства яких стають причиною скорочення
робочих місць, втрати пенсійних відрахувань і навіть можуть підірвати довіру до фондових
ринків. Етапи побудови системи ефективного корпоративного управління та її
переваги представлені на рис. 3.
Полегшення доступу до ринку капіталів
Практика
корпоративного управління - фактор, здатний визначити успіх чи невдачу
компаній при виході на ринок капіталів. Інвестори сприймають ефективно
керовані компанії як дружні, що вселяють більше впевненості в тому, що
вони здатні забезпечити акціонерам прийнятний рівень прибутковості інвестицій. На
рис. 4 показано, що рівень корпоративного управління відіграє особливу роль у
країнах з ринками, що формуються, де не створено настільки ж серйозна система
захисту прав акціонерів, як у країнах з розвиненими ринками.
Нові
вимоги до реєстрації акцій, прийняті на багатьох фондових біржах світу, зумовлюють
необхідність дотримання компаніями все більш суворих стандартів корпоративного
управління. Серед інвесторів явно спостерігається тенденція включати практику
корпоративного управління в перелік ключових критеріїв, що застосовуються в процесі
прийняття інвестиційних рішень. Чим вище рівень корпоративного управління,
тим більше вірогідності, що активи використовуються в інтересах акціонерів, а не
розкрадаються менеджерами.
Зниження вартості капіталу
Компанії,
які дотримуються належні стандарти корпоративного управління, можуть
домогтися зменшення вартості зовнішніх фінансових ресурсів, що використовуються ними в
своєї діяльності і, отже, зниження вартості капіталу в цілому. Ця
закономірність особливо характерна для таких країн, як Росія, в яких
правова система перебуває в процесі становлення, а судові установи не
завжди надають ефективну допомогу інвесторам у разі порушення їхніх прав2.
Акціонерні товариства, що зуміли досягти навіть невеликих поліпшень в корпоративному
управлінні, можуть отримати в очах інвесторів вельми істотні переваги
в порівнянні з іншими АТ, що діють у тих же країнах і галузях (рис. 5).
Як
відомо, в Росії вартість позикового капіталу досить висока, а залучення
зовнішніх ресурсів за допомогою випуску акцій практично відсутній. Така
ситуація склалася в силу багатьох причин, в першу чергу через найсильнішу
структурної деформації економіки, що породжує серйозні проблеми з розвитком
компаній як надійних позичальників та об'єктів для інвестування коштів
акціонерів. У той же час чималу роль грають і поширення корупції,
недостатня розробленість законодавства і слабкість судового
правозастосування і, звичайно, прогалини у корпоративному управленіі3. Тому
підвищення рівня корпоративного управління може дати дуже швидкий і помітний
ефект, забезпечивши зменшення вартості капіталу компанії і зростання її
капіталізації.
Сприяння зростанню ефективності
Належне
корпоративне управління може сприяти досягненню компаніями високих
результатів і росту ефективності. У результаті покращення якості управління
система підзвітності стає більш чіткою, поліпшується нагляд за роботою
менеджерів і зміцнюється зв'язок системи винагороди менеджерів з результатами
діяльності компанії. Крім того, вдосконалюється процес прийняття рішень
радою директорів завдяки отриманню достовірної та своєчасної інформації і
підвищенню фінансової прозорості. Ефективне корпоративне управління створює
сприятливі умови для планування наступності керівників і
сталого довгострокового розвитку компанії. Проведені дослідження
свідчать: якісне корпоративне управління упорядковує всі
що відбуваються в компанії бізнес-процеси, що сприяє росту обороту і
прибутку при одночасному зниженні обсягу необхідних капіталовложеній4.
Впровадження
чіткої системи підзвітності знижує ризик розбіжності інтересів менеджерів з
інтересами акціонерів і мінімізує ризик шахрайства посадових осіб
компанії та здійснення ними угод у власних інтересах. Якщо прозорість
акціонерного товариства збільшується, інвестори отримують можливість проникнути
в суть бізнес-операцій. Навіть якщо інформація, що виходить від підвищила свою
прозорість компанії, виявляється негативною, акціонери виграють від
скорочення ризику невизначеності. Таким чином, формуються стимули до
проведення радою директорів систематичного аналізу та оцінки ризиків.
Ефективне
корпоративне управління, що забезпечує дотримання законодавства,
стандартів, правил, прав і обов'язків, дозволяє компаніям уникнути витрат,
пов'язаних із судовими процесами, позовами акціонерів та іншими господарськими
суперечками. Крім того, поліпшується врегулювання корпоративних конфліктів між
міноритарними іконтролюючими акціонерами, між менеджерами та акціонерами, а
також між акціонерами і зацікавленими особами. Нарешті, виконавчі
посадові особи отримують можливість уникнути жорстких штрафних санкцій і
позбавлення волі.
Поліпшення репутації
У
компаній, які дотримуються високих етичних стандартів, що дотримуються права
акціонерів і кредиторів та забезпечують фінансову прозорість і
підзвітність, буде формуватися репутація ревних хранителів інтересів
інвесторів. У результаті такі компанії зможуть стати гідними і користуватися великою довірою громадськості.
Вартість ефективного корпоративного управління
Організація
системи ефективного корпоративного управління тягне за собою певні
витрати, в тому числі і витрати на залучення фахівців, таких як
корпоративні секретарі та інші професіонали, необхідні для забезпечення
роботи в даній сфері. Компаніям доведеться виплачувати винагороду зовнішнім
юрисконсульта, аудиторів і консультантів. Вельми значними можуть виявитися
витрати, пов'язані з розкриттям додаткової інформації. Крім того,
менеджери та члени ради директорів змушені спрямувати вирішення виникаючих
проблем багато часу, особливо на початковому етапі. Тому у великих
акціонерні товариства впровадження належної системи корпоративного управління
звичайно відбувається набагато швидше, ніж в малих і середніх, оскільки перший
мають у своєму розпорядженні для цього необхідними фінансовими, матеріальними, кадровими,
інформаційними ресурсами.
Однак
вигоди від створення такої системи суттєво перевищують витрати. Це стає
очевидним, якщо при розрахунку економічної ефективності взяти до уваги
збитки, з якими можуть зіткнутися: працівники фірм - через скорочення робочих
місць і втрати пенсійних відрахувань, інвестори - в результаті актами Фонду державного майна
капіталу, місцеві громади - у разі краху компаній. У надзвичайній ситуації
систематичні проблеми в галузі корпоративного управління можуть навіть
підірвати довіру до фінансових ринків і стати загрозою для стабільності ринкової
економіки.
Попит з боку компаній
Звичайно,
система корпоративного управління потрібна перш за все відкритим
акціонерним товариствам з великою кількістю акціонерів, які ведуть бізнес в
галузях з високими темпами зростання і зацікавлені в мобілізації зовнішніх
фінансових ресурсів на ринку капіталів. Однак її корисність безперечна і для
відкритих акціонерних товариств з незначним числом акціонерів, закритих
акціонерних товариств і товариств з обмеженою відповідальністю, а також для
компаній, що діють в галузях із середніми та низькими темпами зростання. Як вже
вказувалося, впровадження такої системи дозволяє компаніям оптимізувати
внутрішні бізнес-процеси і запобігти виникненню конфліктів,
організувавши належним чином відносини з власниками, кредиторами,
потенційними інвесторами, постачальниками, споживачами, співробітниками,
представниками державних органів і громадських організацій.
Крім
того, будь-яка прагне до збільшення своєї ринкової частки фірма рано чи пізно
стикається з обмеженістю внутрішніх фінансових ресурсів і неможливістю
тривалого нарощування боргового тягаря без підвищення частки власного
капіталу в пасивах. Отже, краще зайнятися реалізацією принципів
ефективного корпоративного управління завчасно: це забезпечить майбутнє
конкурентна перевага компанії і тим самим дасть їй можливість випередити
суперників. Іншими словами, поганий той солдат, який не мріє стати генералом.
Отже,
корпоративне управління - це не модний термін, а цілком відчутна реальність.
У країнах з перехідною економікою їй властиві досить істотні
особливості (як, втім, і інших атрибутів ринку), без розуміння яких
неможливо ефективне регулювання діяльності компаній. Розглянемо
специфіку російської ситуації у сфері корпоративного управління.
Результати
дослідження
Восени
2002 р. компанія Interactive Research Group у співпраці з Асоціацією
незалежних директорів провела спеціальне дослідження практики корпоративного
управління в російських компаніях. Дослідження здійснювалося на замовлення
Міжнародної фінансової корпорації (International Finance Corporation, член
Групи Світового банку), за підтримки Державного секретаріату
економічних відносин Швейцарії (SECO) і агентства Senter Internationaal
Міністерства економіки Нідерландов5.
В
опитуванні взяли участь вищі посадові особи 307 акціонерних товариств,
представляють широкий спектр галузей і діють в чотирьох регіонах Росії:
Єкатеринбурзі і Свердловської області, Ростові-на-Дону та Ростовської області,
Самарі і Самарської області, Санкт-Петербурзі. Унікальність дослідження полягає
в тому, що воно сфокусовано на регіонах і базується на солідній і
репрезентативною вибіркою. Усереднені характеристики фірм-респондентів такі:
кількість співробітників - 250, кількість акціонерів - 255, обсяг продажів - 1,1
млн дол У переважній більшості випадків (75%) на запитання анкет відповідали
голови рад директорів (наглядових рад), інші члени рад
директорів, генеральні директори або їх заступники.
Проведений
аналіз дозволив виявити наявність певних загальних закономірностей. В цілому до
компаніям, які досягли певних успіхів з точки зору практики корпоративного
управління, належать ті, які:
