Методика формування і розвитку практики
корпоративного управління в середній компанії
Бєліков Ігор В'ячеславович - директор Російського
інституту директорів, Вербицький Володимир Костянтинович - перший заступник
директора Російського інституту директорів
За
останні роки економічне зростання в країні набув досить стійкий характер
і став розповсюджуватися з вершин корпоративного Олімпу на рівень середніх
компаній. Для все зростаючого числа середніх компаній питання
корпоративного управління набувають дедалі більшої актуальності. При цьому мова
йде не про формальне проходженні вимогам, закріпленим в чинній
правовій базі, а про корпоративне управління як ресурс, використання
якого може значно сприяти успішному розвитку.
Необхідність
для компаній зайнятися питаннями корпоративного управління, перш за все,
пов'язують із залученням інвестицій шляхом публічної пропозиції своїх акцій на
біржовому ринку. А так як серед інвесторів, що купують акції російських
компаній, дуже велику частку становлять іноземні інвестори, то умовою
успішного їх залучення, крім дотримання чинного російського
корпоративного законодавства, вважається впровадження «передової практики»
корпоративного управління (corporate governance best practices) - обширного
набору рекомендацій, розроблених об'єднаннями інвесторів, міжнародними
організаціями та фінансовими інститутами, консалтинговими компаніями. Обсяг
цих рекомендацій з кожним роком зростає, охоплюючи все нові сторони
діяльності компанії, прямо або побічно пов'язані з корпоративним управ --
леніем1. Очевидно, що впровадження всіх цих рекомендацій потребує значних
фінансових і людських ресурсів. І зрозуміло, що ці ресурси сильно
розрізняються у компаній масштабу Лукойлу, Норильського нікелю, чий оборот і
ринкова вартість обчислюються десятками мільярдів доларів, а діяльність
набуває все більш глобальний характер, і в компаній з оборотом у кілька
десятків або навіть два - три сотні мільйонів доларів, що працюють у кращому
випадку в масштабах Росії, а найчастіше - лише двох - трьох десятках
найбільш економічно розвинених регіонів.
Ключова стратегічна альтернатива середніх компаній
Що
ж є ефективною політикою для середньої російської компанії з точки
зору формування і розвитку її системи корпоративного управління?
Основою
для вироблення та реалізації такої політики для середньої компанії є її
стратегія. Ключова стратегічна альтернатива для середніх російських
компаній полягає у виборі між орієнтацією на продаж компанії її
нинішніми власниками (найчастіше вони є і їх засновниками) в
протягом найближчого року - двох і орієнтацією на самостійний розвиток
компанії, принаймні, у середньостроковій перспективі (3 - 5 років). Той чи
інший стратегічний вибір в рамках цієї альтернативи означає реалізацію
різної політики у галузі корпоративного управління.
Корпоративне
управління з перспективою продажу компанії
Число
покупців середніх компаній на російському ринку за останні роки помітно
зросла, став більш різноманітним їх складу (стратегічні галузеві
інвестори, великі російські та зарубіжні фінансові інвестори, фонди прямих
інвестицій, в окремих випадках - портфельні інвестори). Розширюється і число
галузей, до яких такі покупці проявляють інтерес.
Стратегічний
вибір на користь продажу компанії, здавалося б, апріорі означає мінімальний
обсяг робіт, який необхідно здійснити в компанії її нинішнім
власникам з погляду вибудовування в ній системи корпоративного
управління. Адже компанія все одно перейде іншому власнику (
власникам), який вже буде робити в цій сфері те, що вважатиме за потрібне з
точки зору своїх інтересів. Однак ситуація не є настільки однозначною.
Повна
одномоментна продаж всієї компанії є лише одним, найбільш простим
варіантом продажу. Як показує практика, власники російської компанії
можуть бути зацікавлені в тому, щоб продати контрольний пакет, але
зберегти за собою частину акцій.
В
листопаді 2006 російський власник компанії ЗАТ «ЗіО - Здоров'я» (г.
Подольськ) продав 51% своїх акцій ісландської компанії Actavis Group, що є
одним з найбільших європейських виробників ліків. Умовою продажу
акцій західному інвестору стали конкретні вимоги щодо інвестицій в
компанію та її подальший розвиток. При цьому всі колишні акціонери ЗіО залишилися
серед власників компанії, продавши свої акції Actavis пропорційно
що були у них часток.
Навесні
2005 засновник компанії «Ідеальна чашка» (мережа кав'ярень, м. Санкт --
Петербург) продав 85% своїх акцій інвестиційному фонду Trigon Direct
Investments, зберігши за собою 15% акцій, посада генерального директора
компанії та місце в раді директорів.
В
липні 2005 інвесткомпанія «Фінам» і венчурний фонд ЄБРР Norum спільно
придбали 52,9% акцій холдингу, якому належить компанія «Бука», один з
російських лідерів з виробництва комп'ютерних ігор. До продажу контрольного
пакета компанія в рівних частках належала 4 російським власникам. Один
з них продав всі свої акції, а інші троє - тільки за 9,3% акцій,
зберігши за собою всі інші.
В
жовтні 2006 автомобільний підрозділ німецького концерну Siemens
придбало 51% акцій калузького підприємства НВП «АВТЕЛ», що виробляє
електронні автокомпоненти. У двох російських компаній, що представляють
інтереси російських власників (у числі яких і частина вищих менеджерів
«АВТЕЛ»), залишилося по 24,5% акцій «АВТЕЛ».
Можна
навести й інші приклади того, як, продаючи контрольний пакет акцій
стратегічному інвестору, російські засновники компаній зберігають за собою
ту чи іншу частку акцій, розраховуючи на подальше суттєве зростання вартості
компанії і залишаються у них цінних паперів. Більш того, у чималій кількості випадків
колишні власники контрольного пакету залишаються у складі виконавчого
керівництва та/або в радах директорів цих компаній. Є припущення,
що вони могли укласти із західним інвестором угоду про подальший викуп у
них залишаються акцій за вищою ціною, ніж ціна продажу першого пакету.
Очевидно, що правильним способом забезпечення своїх інтересів для них було б
забезпечення можливості істотного впливу на процеси управління або
прийняття найважливіших рішень з використанням інструментів корпоративного
управління.
Хоча
в цілому практика корпоративного управління в західних компаніях знаходиться на
достатньо високому рівні, це не означає, що російським акціонерам варто
повністю покладатися на милість свого закордонного старшого партнера. Є
приклади того, як російські міноритарні акціонери в компаніях,
придбаних великими західними компаніями, виявлялися в обмеженні
положенні, а їхні інтереси ігнорувалися. У разі придбання контрольного
пакету великою російською компанією небезпеку для колишніх власників,
перетворюються у міноритарних акціонерів, мабуть, навіть ще вище. Тому
засновникам компаній можна порекомендувати в процесі переговорів про продаж
контрольного пакета новим контрольним власникам (іноземним або
російським) досягти угоди про впровадження (збереження) в практику компанії
механізмів корпоративного управління, які забезпечували б дотримання їх
інтересів (дивідендна політика, зобов'язання щодо розкриття інформації,
підвищена роль ради директорів і т. д.).
Як
показує практика, в тому числі і російські, орієнтація на одномоментну
продаж всієї компанії або контрольного пакету її акцій одному стратегічному
або фінансовому інвесторові не завжди дозволяє колишнім власникам отримати
найкращу ціну. Може виявитися, що продаж шляхом розтягнутого в часі
процесу, що включає «порціонне» продаж акцій (у тому числі і збільшення їх
числа шляхом додаткової емісії) різним категоріям інвесторів дозволить
попереднім власникам отримати ціну, у декілька разів перевищує ту, яку
вони могли б отримати від прямої разового продажу всіх акцій або контрольного
пакету одному інвесторові.
Показовим
в цьому відношенні є стратегія основного акціонера компанії ВАТ «Калина» (
г. Єкатеринбург). У результаті ваучерної приватизації в середині 90 - х г. г
. інвестор Т. Горяєв став власником майже 80% акцій компанії з виробництва
косметики. Новий власник не був вихідцем з косметичної галузі.
Зайнявши
нішу недорогої косметики повсякденного користування і забезпечивши стабільну
роботу компанії, основний акціонер у 2001 продав 19% її акцій одному з
інвестиційних фондів ЄБРР. У тому ж році до складу ради директорів компанії
увійшов зовнішній член ради - іноземець, голландець Х. Фрейман,
рекомендований ЄБРР. Восени 2003 компанія оголосила, що Х. Фрейман
є незалежним директором. Фінансово - економічні показники компанії
поступово поліпшувалися, хоча темпи росту ні в якій мірі не могли зрівнятися з
темпами, які демонстрували компанії торгівлі, а також виробництва
продуктів харчування і напоїв. Стратегічних інвесторів, що мріяли про
придбання активів в російській косметиці, не було зовсім. Проте фондовий
ринок поступово розвивався, і на ньому з'являлися портфельні інвестори,
зацікавлені в диверсифікації своїх вкладень в нові галузі, в тому числі
і в компанії, хоча і не демонструють стрімких темпів зростання, але
що розвиваються стабільно. І основний акціонер «Калини», який займав пост
генерального директора, враховував це в своїй стратегії.
Дивідендна
політика компанії показувала наступні результати: за підсумками 2000 - 1,5%
від чистого прибутку; за підсумками 2001 - 1,9%; за підсумками 2002 - 3,6%; за
підсумками 2003 - 10,6%; за підсумками 2004 - 21,9.
В
Наприкінці квітня 2004 компанія успішно розмістила на ММВБ частину акцій з нової
емісії, пакету ЄБРР і, яка входить до основного акціонера.
В
травні 2004 компанія оголосила, що Х. Фрей - ман був обраний головою її
ради директорів. Российская преса прокоментувала це рішення як «першу
в Росії випадок призначення незалежного голови ради директорів ».
Обрання викликало дуже позитивні коментарі аналітиків, представників
інвестиційних компаній.
В
2004 компанія прийняла власний кодекс корпоративного управління,
сформувала комітети з аудиту, з кадрів і винагород у складі ради
директорів. Значно підвищилася якість річних звітів компанії.
В
січні 2005 компанія оголосила про рішення випустити АДР першого рівня на
19,9% своїх акцій. У першій половині 2005 ЄБРР продав залишилися у нього
11,3% акцій двом міжнародним фондам.
На
загальних зборах акціонерів в травні 2005 було обрано раду директорів з 7
осіб, з яких 4 - іноземці, двоє з яких були кваліфіковані як
«Незалежні директори», а Х. Фрейман був переобраний головою ради.
До
листопада 2005 капіталізація компанії збільшилася в 2,4 рази в порівнянні з
кінцем 2004, а до середини грудня зросла ще на 20%. На початку грудня 2005
г. 20 інвестиційних фондів купили приблизно 20% акцій компанії,
належали основному акціонерові. Після розміщення під контролем Т. Горяєва
залишилося близько 30% акцій компанії. На думку аналітиків, у доступному для огляду майбутньому
цей пакет також буде проданий.
Очевидно
, Що стратегія поступової продажу компанії, з використанням як прямих
продажів інвестиційним фондам, так і організованого фондового ринку, вимагає
від компанії та її основного власника (власників) значно більшою
роботи в галузі корпоративного управління. Вона включає в себе:
відповідність
вимогам бірж (якщо компанія проводить лістинг своїх акцій) відносно
корпоративного управління емітента;
прийняття
додаткових зобов'язань, на які звертають увагу фонди портфельних
інвестицій;
впровадження
мотивації менеджерів, орієнтованої на підвищення вартості акцій компанії.
Однак
, Як показує приклад «Калини», результатом такої роботи може стати продаж
акцій компанії з постійно зростаючою ціною, багато разів перевищує ту,
яку були готові дати за неї прямі інвестори.
Питання
корпоративного управління в умовах самостійного розвитку
Вибір
на користь збереження контролю основного акціонера (або невеликої групи
акціонерів - засновників) над компанією і її самостійного розвитку
означає, що протягом найближчих 3 - 4 років основному акціонерові належить
вирішувати широке коло проблем, включаючи і той чи інший набір кроків в області
корпоративного управління компанією.
Перед
компаніями, які зробили такий стратегічний вибір, стоять дві великі групи
проблем. Перша - пошук нових бізнес - ідей, своєї ніші, конкурентних
переваг, мотивація ключового персоналу на досягнення цілей в рамках такого
вибору. Друга - залучення необхідних для розвитку нових засобів.
Важливим
і до цих пір дуже недооціненим інструментом вирішення першої групи проблем
може стати рада директорів. Очевидно, щоб внести серйозний вклад у
забезпечення успішного самостійного розвитку компанії, її рада директорів
має значно підвищити ефективність своєї роботи. Що це означає на
практиці?
Перш
за все, це означає необхідність залучення в нього людей, які мають бізнес
- Досвідом, знаннями в тих чи інших сферах ведення бізнесу та оригінальним
мисленням. Як показує досвід успішних компаній, таких людей можна знайти не
тільки в своїй галузі.
Процедури
роботи ради директорів середньої компанії можуть порушувати ті канонічні
уявлення про поділ управління та контролю (виконавчий орган - рада
директорів), які даються зарубіжної «передовий практикою» корпоративного
управління. Особливо в ситуації, коли основний власник бере активну участь
в управлінні компанією.
Включення
до ради директорів такої компанії зовнішніх директорів (що не є її
співробітниками та акціонерами) не пов'язане з представництвом інтересів зовнішніх
акціонерів і тому не має ніякого відношення до формальних критеріїв
«Незалежності». Залучення людей з боку тут визначається виключно
їх здатність внести вклад в розвиток бізнесу компанії шляхом привнесення
нового досвіду та знань, оригінального, об'єктивного, «стороннього» (з точки
зору «незамиленим" повсякденного управлінської текучкою) погляду на
проблеми компанії.
Повноваження
ради директорів такої середньої компанії вирішальною мірою залежать від того,
яке місце в управлінській системі компанії займає її основний акціонер --
чи є він головою виконавчого органу, головою ради директорів
або не займає формальних позицій в органах управління (що в середніх
компаніях буває дуже рідко), а також від того, чи є в компанії інші
значущі власники і який ступінь їх участі в управлінні. Якщо компанія
фактично має одного акціонера (і він займає посаду голови
виконавчого органу), то швидше за все у ради директорів цієї компанії
функції контролю за діяльністю головного керуючого, інших вищих
менеджерів, оцінки роботи менеджменту, визначення винагороди вищого
менеджменту будуть дуже сильно урізані або можуть взагалі відсутній, і
рішення з цих питань буде приймати головний керуючий - основний (
єдиний) акціонер. У такому випадку рада директорів буде здійснювати переважно
або виключно консультантом - але - советніческіе функції з цих питань.
Крім того, до компетенції ради директорів будуть, за - мабуть, входити
функції сприяння у розробці стратегії, її реалізації, коректування,
створення нових бізнес - ідей, вироблення сучасної технології контроля2 за
реалізацією стратегії компанії, розробка системи мотивації менеджеров3.
В
випадку, якщо основний акціонер є головою ради і не є
одноосібним виконавчим органом, то за його дорученням рада може виконувати
певні контрольні функції у таких питаннях, як впровадження системи
управління ризиками, внутрішній контроль, виявлення конфліктів інтересів в
діяльності найманих вищих менеджерів. Важливо їх правильно пропісать,
визначити конкретну роботу ради з їх реалізації. У ситуації, коли
компанія належить невеликій групі власників, ефективною моделлю
є участь цих власників у здійсненні контрольних функцій ради
. Це також вимагає чіткого визначення цих функцій, порядку їх виконання,
узгодження дій основних власників з їх реалізації самими або, за
їх дорученням, іншими членами ради, залученими зовнішніми фахівцями.
Спрямованість
ради на рішення практичних задач і зведення до мінімуму ритуально --
процедурних складових вимагає впровадження в роботу ради технологій,
що підвищують ефективність і креативність цієї работи4. Носії успішного
управлінського досвіду, нових знань, оригінальних ідей - дуже зайняті люди
, Час яких дорого, а ресурси середньої компанії по компенсації їм витрат
цього часу обмежені. Технології ефективного обговорення проблем дозволять
використати таких зовнішніх членів ради з максимальною користю.
Інтенсивна
робота ради директорів вимагає вирішення питання про винагороду його членів,
перш за все зовнішніх, з урахуванням, з одного боку, обмежених можливостей
середніх компаній, а з іншого боку - високих очікувань, що покладалися на раду
і запрошують зовнішніх його членів особливо. Тут є велике поле для
пошуку. Як вже було сказано, друге коло проблем, які необхідно вирішувати
компаніям, які зробили стратегічний вибір на користь самостійного розвитку,
це залучення зовнішніх інвестицій, без яких зазвичай реалізувати серйозні
плани розвитку неможливо. З цих позицій розвиток практики корпоративного
управління залежить від основних обраних способів залучення таких інвестицій
: Банківські кредити, позики на фондовому ринку, залучення стратегічного
інвестора, IPO і т. д.
Очевидно
, Що банки, що видають кредити на цілі проектного фінансування, різні
корпоративне управління компаній, інвесторами яких вони виступають,
трохи інакше, ніж аналітики брокерських компаній, що управляють фондами
портфельних інвестицій, страхових і пенсійних фондів, дрібні приватні
інвестори. Тому раціональний підхід компанії, що працює з цими
категоріями інвесторів, повинен полягати не в тому, щоб братися за
впровадження широким фронтом всієї сукупності рекомендацій «передової практики»,
копіювати практику корпоративного управління найбільших компаній, що мають
десятки або навіть сотні тисяч акціонерів, а в тому, щоб почати з впровадження
заходів, в яких найбільшою мірою зацікавлені її реальні інвестори.
Банківські
кредити
Що
є основним для банку при ухваленні рішення про видачу кредиту середньої
компанії? Зрозуміло, фінансовий стан потенційного позичальника та його
здатність надати надійне заставне забезпечення за кредитом. Однак
поступово починають з'являтися свідчення того, що позитивна практика
корпоративного управління компанії - позичальника, при інших рівних умовах,
дає цієї компанії певні переваги у відносинах з банками --
кредиторами.
Найбільш
значимими аспектами практики корпоративного управління компанії - позичальника для
банку є такі, як:
прозорість
структури власності;
наявність
на балансі компанії її основних активів;
хороша
репутація власників компанії;
ефективна
система внутрішнього контролю та управління ризиками в компанії;
висока
ступінь достовірності фінансової звітності, наявність ради директорів (СД).
І
поліпшення практики корпоративного управління може стати одним з факторів,
що дозволяють отримати кредити від банку на більш сприятливих умовах.
В
Зокрема, деякі середні компанії йдуть на такий крок, як обрання
представника банку, який є її важливим фінансовим партнером, у свою пораду
директорів. Будучи членом ради директорів компанії - позичальника,
представник банку має можливість отримати більш комплексне уявлення
про компанію, її стійкості та перспективи розвитку. Нам відомі приклади,
коли така інформація спонукала банк надати компанії кредити на
значно більш сприятливих умовах, так як банк бачив дуже хороші
перспективи розвитку компанії і був дуже зацікавлений в тому, щоб стати її
довгостроковим фінансовим партнером.
Облігаційні
запозичення
Ще
одним інструментом залучення боргових коштів на інвестиційні цілі для
середніх компаній є випуск облігацій.
Звичайно
, Російський облігаційний ринок у своїй основі є ринком великих
компаній. Однак і середні компанії мають можливість використовувати його для
залучення коштів на період зазвичай до 3 років, рідше - до 4 - х, і, на думку
експертів, цей термін у майбутньому збільшиться. Вже в даний час на цьому
ринку працюють такі середні компанії, як ВАТ «ИНПРОМ» (м. Таганрог), ЗАТ
«Готек» (м. Железногорск, Курська обл.), ТОВ «Група ЛСР» (м. Санкт --
Петербург), ТОВ «Іскітімце - мент» (г. Новосібріск), ВАТ
«Машинобудівний завод« Арсенал »(г. Санкт - Петербург), будівельна група
«Камская долина» (г. Перм), ЗАТ «Російський продукт», ВАТ «Російський текстиль»
, Лізингова компанія «Відкриття» (м. Ханти - Мансійськ), ЗАТ «Саль - мон
Інтернешенел », ВАТ« Хліб Алтаю »,« Югтран - зітсервіс »(м. Таганрог).
В
згідно з нормативними актами, прийнятими Федеральною службою з фінансових
ринкам 5 і правилами лістингу бірж, заснованими на цих актах, для включення
облігацій компаній в котирувальні списки «А» першої та другої категорій і в
котирувального списку «Б» ці компанії повинні відповідати певним
вимогам, що стосуються термінів існування компаній, структури їх
акціонерного капіталу, результатів фінансової діяльності, показників
угод з облігаціями на біржі, а також певним вимогам, що стосуються їх
практики корпоративного управління. Вимоги, що пред'являються до практики
корпоративного управління компаній залежно від включення їх облігацій у
той чи інший котирувального списку, представлені в таблиці 1.
Табл
. 1. Вимоги, що пред'являються до практики корпоративного управління компаній в
Залежно від включення облігацій у котирувальні списки
Вимога, що пред'являється емітенту
Котирувальний список «А 1» і «А 2»
Котирувальний список «Б»
Емітентом повинен бути сформований рада директорів.
+
У раді директорів емітента за винятком емітента, єдиним
учасником (акціонером) якого є Росія, має
бути не менше 1 незалежного члена ради директорів.
+
-
У раді директорів емітента повинен бути сформований комітет з аудиту
, Очолюваний незалежним директором
+
У внутрішніх документах емітента, повинні бути передбачені
обов'язки членів ради директорів, членів колегіального виконавчого
органу управління, особи, що здійснює функції одноособового
виконавчого органу, у тому числі керуючої організації та її
должностнихліц, розкривати інформацію про володіння цінними паперами емітента,
а також про продажем (або) купівлі цінних паперів емітента.
+
-
Рада директорів емітента повинен затвердити документ з використання
інформації про діяльність емітента, про цінні папери суспільства і угодах з
ними.
+
-
Рада директорів емітента повинен затвердити документ, що визначає
процедури внутрішнього контролю за фінансово - господарською діяльністю
емітента.
+
-
Емітенти, які не є акціонерними товариствами, повинні
дотримуватися положень нормативних правових актів федерального органу
виконавчої влади по ринку цінних паперів, що визначають вимоги до
розкриття інформації акціонерними товариствами.
+
-
Як
видно з таблиці 1, для включення облігацій компанії в котирувальний список «А»
їй необхідно мати більш серйозну практику корпоративного управління. Однак
випуски облігацій, включених у більш високий лістинг, як правило,
користуються підвищеним довірою інвесторів і характеризуються більш низькою
прибутковістю, а отже більш низькими витратами на обслуговування позики.
Таким
чином, прийняття більш високих стандартів корпоративного управління в разі
, Якщо компанія в рамках своєї стратегії планує випуск облігацій, дає
цілком відчутну фінансову вигоду.
Приватне
розміщення акцій
Крім
боргових інструментів залучення інвестицій середні російські компанії також
користуються і пайові інструменти, які включають в себе приватне
розміщення акцій серед дуже обмеженого кола інвесторів (це може бути
навіть лише один інвестор) і публічне розміщення своїх акцій.
Основними
представниками прямих інвесторів виступають фонди прямих інвестицій (ФПІ) --
фінансові інститути, створені спеціально для придбання пакетів акцій
перспективних середніх компаній. Серед працюючих в Росії фондів можна
виділити тих, хто представляє західних інвесторів, наприклад, фонди під
керуванням Baring Vostok Capital Partners, Mint Capital, Russia New Growth,
Eagle Russia Fund, так і фонди, які представляють великих російських приватних
інвесторів, наприклад, фонд «Ренова - Капітал», фонди під управлінням УК
«Альфа - Капітал», фонд UFG Private Equity.
ФПІ
придбає акції компанії лише в тому випадку, якщо досягне угоди з її
власниками - засновниками про створення такої системи корпоративного
управління, яка забезпечила б його інтереси як неконтрольного акціонера.
Зазвичай ФПІ висуває як умову свого входження в капітал компанії
наступні вимоги до її практиці корпоративного управління:
дотримання
вимог чинного корпоративного законодавства;
незалежно
від розміру придбаного пакета акцій фонд наполягає на отриманні блокуючих
прав, на право вето з ключових питань при їх вирішенні радою
директорів або загальними зборами акціонерів. До таких прав зазвичай відносяться
наступні:
прийняття
рішень про додаткову емісію акцій;
спільне
рішення про вихід з компанії. Як правило, угода акціонерів
передбачає, що російський акціонер має право викупити акції у фонду по
ціною, яка буде запропонована стратегічним або фінансовим інвестором, а
також, що у випадку, якщо російський акціонер не може заплатити таку ціну,
він погоджується на повний продаж компанії стратегічному або фінансовому
інвестору;
затвердження
бізнес - плану компанії і суттєвих змін до нього;
звільнення
генерального директора, фінансового директора, директора зі стратегії та/або
бізнесу (3 - 4 ключові фігури у виконавчому органі). Фонд прагне до того
, Щоб виконавчий орган складався з професійних менеджерів, підбір
яких здійснюється за погодженням з фондом;
пріоритетна
орієнтація фонду на зростання вартості компанії. Суттєве значення для фонду
має наявність в компанії системи мотивації вищих менеджерів, заснованої на
зростання вартості компанії;
Фонд
наполягає на формуванні професійного і реально працюючого ради
директорів з участю своїх представників і, можливо, незалежних
директорів з числа відомих західних менеджерів або фахівців;
в
тих випадках, коли стратегія виходу передбачає можливість проведення
IPO, до кінця терміну перебування фонду в числі акціонерів компанії в складі її
ради директорів можуть створюватися комітети;
в
компанії повинне бути організоване ефективне розкриття інформації для основних
акціонерів про тих показниках її діяльності, які вони вважають для себе
важливими;
отримання
дивідендів не має для фонду істотного значення. Основна орієнтація
фонду - значне зростання вартості акцій. Щоправда, можуть бути окремі
бізнеси, які не потребують постійного реінвестування прибутку для зростання їх
вартості. У таких випадках фонд буде зацікавлений в отриманні дивідендів.
Як
бачимо, перераховані елементи системи корпоративного управління середньої
компанії, які необхідно створити для залучення фонду прямих інвестицій,
логічно доповнюють ті компоненти, що корисно запровадити як ресурс для
вироблення нових ідей і регулювання відносин власників - засновників
компанії.
Враховуючи
недосконалість російського кор - поративного законодавства, в переважній
числі випадків фонд наполягає на тому, щоб зазначені принципи корпоративного
управління російської компанії, до числа акціонерів якої входить фонд, були
закріплені шляхом укладення між фондом та російськими акціонерами --
засновниками компанії угоди акціонерів (shareholder agreement) в
закордонної юрисдикції. Для цього оформляється володіння російською компанією
через компанію, зареєстровану за кордоном (зазвичай в офшорній зоні).
Крім
ФПІ, керуючих коштами приватних інвесторів, джерелом пайових інвестицій
для середніх російських компаній можуть виступати і такі міжнародні
фінансові інститути, як ЄБРР та МФК.
В
2001-2003 рр.. МФК розробила методологію оцінки стану практики
корпоративного управління (IFC Corporate Governance Methodology) в компаніях,
які отримують інвестиції МФК, і різного роду доповнюють її запитальники.
В
ході проекту «Покращення корпоративного управління в Росії» (2003-2004 рр.).
експертами МФК була розроблена надзвичайно детальна матриця оцінки практики
корпоративного управління в компаніях з позицій найбільш просунутих стандартів
міжнародної передової практики корпоративного управління. Ця матриця
включає в себе наступне:
прихильність
принципам корпоративного управління (13 питань);
практика
роботи ради директорів (60 питань);
розкриття
інформації (68 питань);
права
акціонерів (35 питань).
Стандарти
, На яких заснована матриця, не висувалися в якості неодмінного вихідного
умови отримання російською компанією інвестування з боку МФК, однак
реалізація компанією хоча б частини цих стандартів при початковій оцінці і в
процесі співпраці з МФК розглядалася як одна з переваг, при
інших рівних умовах. Очевидно, що не для всіх російських компаній,
що звертаються за отриманням фінансування від МФК, доцільно створювати
систему корпоративного управління, яка існує в великих західних
корпораціях і з якої виходять рекомендації МФК. Тому одним з важливих
компонентів процесу підготовки до переговорів з МФК про отримання інвестицій та взаємодії
з МФК після отримання інвестицій є оцінка поточного стану своєї
практики корпоративного управління та впровадження такої системи, яка б
представляла собою раціональний баланс між рекомендаціями МФК, з одного
боку, і потребами розвитку компанії, витратами на створення такої
системи, з іншого боку, з урахуванням середньострокової і довгострокової стратегії
компанії.
Принципи
, Якими керується ЄБРР при придбанні пакетів акцій середніх
російських компаній, в цілому дуже схожі з тими принципами, якими
керується МФК, хоча є й деякі особливості.
Публічне
розміщення акцій
Нової
і найскладнішою формою залучення пайових інвестицій для середніх російських
компаній є розміщення своїх акцій на організованому фондовому ринку. Для
тих компаній, акції яких не торгуються на біржі (а таких серед середніх
російських компаній - переважна більшість), це означає підготовку і
проведення первинного публічного розміщення акцій (IPO) і подальшу роботу по
підтримання курсу її акцій.
IPO
- Це комплексний інструмент залучення інвестицій, що відкриває широкі
можливості для подальшого розвитку бізнесу (поліпшення іміджу компанії й
підвищення довіри інвесторів та кредиторів як наслідок, скорочення ставок за
кредитами і купона по облігаціях; поліпшення структури капіталу і залучення
значних коштів, які дозволяють компанії зробити якісний ривок у
розвитку через поглинання нових компанійабо вихід на нові ринки; можливість
залучати кошти на біржі згодом через дорозміщення акцій (follow-on)
та вторинні розміщення (SPO).
Прикладом
компанії, для якої IPO стало початком бурхливого розвитку, є компанія
«Пава» (раніше «Хліб Алтаю», Барнаул). Компанія провела IPO 22 березня 2005
року на ММВБ. Виручка компанії за результатами 2004 року становила всього $ 80
млн. Попит на цінні папери компанії перевищив пропозицію на 47%. У ході IPO
компанія залучила $ 8 мільйонів. Ставки по банківських кредитах компанії були знижені
вже при появі новин про плановане розміщення на біржі. Виручені від
IPO кошти компанія спрямувала на розвиток: уже в травні випустила новий сорт
борошна; розробила нову лінійку крекерів і почала крекерное виробництво;
запустила нову лінію з виробництва цукрового печива та виробництво
соняшникової олії. У червні «Пава» придбала компанії «Романівське ЗПП» і
«Романовський агрохолдинг», восени 2005 року - 25% у компанії «Сельхозхолдінг»
і 60% акцій компанії «зауральській крекер»; вигідно розмістила облігації. У
планах компанії на 2007-2008 роки - подальші придбання активів,
розширення бізнесу, розміщення 25-30% пакета акцій на Лондонській фондовій
біржі (AIM), вихід на нові ринки і захоплення 10% частки російського ринку борошна.
Зрозуміло
, Для середніх компаній перспективи залучення інвестицій шляхом проведення IPO
набагато менші, ніж для великих компаній, проте вони існують.
Більше того, останнім часом створюються умови, що збільшують можливості по
розміщення акцій на біржі для середніх компаній (особливо для компаній з
таких галузей, як інформаційні технології, програмування,
біотехнології).
Наприклад
, У жовтні 2006 розробник комп'ютерних ігор G5 Entertainment, заснований
російськими програмістами, продав 30% акцій за $ 1 млн у ході IPO на шведській
біржі Nordic Growth Market (NGM). Інвестори придбали за $ 1 млн додаткову емісію
акцій компанії у розмірі 15% від її статутного капіталу і ще 15% - у її колишніх
власників. Гендиректор G5 В. Суглобов заявив, що на NGM провести IPO
дешевше, ніж у США чи Лондоні. G5 - невелика компанія, і «на
альтернативному майданчику Лондонської фондової біржі (AIM) її акції могли б
просто загубитися ». Суму, яку отримала компанія від IPO, дуже складно
зібрати на російському інвестиційному ринку іншим шляхом. Банки вимагають заставу,
який за вартістю має дорівнювати сумі кредиту або бути більше, а
компанія не може її надати, тому що її виробництво не вимагає
придбання дорогих матеріальних активів. А венчурний інвестор ( «бізнес --
ангел ») зазвичай вимагає в обмін на таку суму контроль над компанією шляхом
продажу йому пакета акцій у 70-80%. Експерти відзначають, що російські біржі
цілком готові для проведення на них розміщення акцій малих і середніх
високотехнологічних компаній.
В
Згідно із зазначеними актами ФСФР і правилами лістингу бірж, для включення
акцій компаній у котирувальні списки ці компанії повинні відповідати
певним вимогам, що стосуються термінів з
