Сучасне корпоративне управління - мотивація співробітників на основі акцій

Логінов Олексій Олексійович, заступник начальника відділу міжнародних проектів ВАТ Інвестиційна компанія "Єврофінанс"

Система мотивації в сучасній корпорації передбачає преміювання ключових співробітників компанії не тільки грошовими виплатами (бонусами), але і опціонами, акціями або іншими правами. Про це, зокрема, свідчить багатий досвід банків у країнах з розвиненими фондовими ринками (США, Великобританії, Франції та ін).

Створення транспарентною системи винагороди співробітників, яка б виключала суб'єктивний фактор оцінки роботи в банку, неможливо без ув'язки розміру винагороди та бізнес-результатів. Універсальний показник діяльності компанії - ринкова капіталізація - дозволяє співвіднести інтереси власників і найманих співробітників (директорів, менеджерів та ін), націлених на зростання котирувань (підвищення вартості бізнесу) в коротко-та довгостроковому періоді.

Подальше розвиток корпоративного управління російських банків, підвищення їх публічності та інформаційної прозорості неможливо без врегулювання конфліктів інтересів ( «акціонер - менеджер - співробітник») ринковими методами, які успішно використовуються в рамках програм мотивації на основі акцій.

Застосування різних програм мотивації у закордонній практиці свідчить про широкий різноманітність застосовуваних інструментів. Їх класифікація представлена на схемі 1.

Преміювання акціями

Формами винагороди співробітників, що не вимагають витрат з боку учасників, є бонус акціями (Stock Bonus) і його модифікації, тобто видача:

акцій з обмеженнями (Restricted Stock Units);

відкладених акцій (Deferred Stock Units);

акцій, прив'язаних до ефективності бізнесу (Performance Stock Units);

або грошового еквівалента, що відповідає приросту вартості акцій з урахуванням дивідендних виплат (Phantom Stock) або без них (Stock Appreciation Rights). Варіанти преміювання співробітників грошовим еквівалентом приросту вартості акцій аналогічні варіантами бонусу акціями.

Довгострокова програма стимулювання співробітників

Більше складним рівнем організації програм мотивації з використанням акцій в США є план наділення співробітників акціонерною власністю (Employee Stock Ownership Plan -- ESOP). Аналог в Великобританії - планпоощреніяакціямі (Share Incentive Plan - SIP). Роботу цих планів можна представити за загальною схемою 2.

Схема 1. Закордонна практика програм мотивації на основі акції

Схема 2. Довгострокові програми стимулювання співробітників Спільною рисою комплексних компенсаційних планів є поширення податкових пільг не лише на учасників програм, але і на компанії, що їх застосовують: у США сума внеску компанії в компенсаційний план до 25% визнається вирахуванням з податкової бази по податку на прибуток, у Великобританії компанія може претендувати на податкове вирахування в сумі витрат на забезпечення плану.

Преміювання опціонами

Інструментом, забезпечує глибоку мотивацію співробітників, є не актив, а право на купівлю акцій. Учасник опціонних програм отримує лише право купити на власні кошти акції банку за пільговою ціною в майбутньому. Відповідно до податковим законодавством, прийнятим в системі англо-американського права, будь-який бонус (незалежно від того, в якій формі здійснюється виплата) підлягає оподаткуванню.

До кваліфікованим опціонним планам (Incentive Stock Options - США, Company Share Option Plan - Великобританія) пропонуються стандартні вимоги, при згідно яким учасники програми мають право застосовувати пільговий податковий режим. Обов'язок зі сплати прибуткового податку виникає тільки в момент реалізації акцій, придбаних по опціону, а податковою базою визнається різниця між витратами на купівлю та сумою реалізації акцій. Податкові пільги у формі відрахування з податкової бази по податку на прибуток сум, витрачених на покупку акцій для реалізації опціонних програм, передбачені і для компаній як юридичних осіб.

Ощадні опціонні програми. Виконання опціонів учасниками програми має високий мотиваційний ефект, але вимагає значних витрат з боку працівників банку. З метою забезпечення більш комфортних умов щодо купівлі акцій для учасників мотиваційної програми застосовуються компенсаційні плани з інструментами заощадження. У США зазначені завдання вирішуються в рамках плану по купівлі акцій для співробітників (Employee Stock Purchase Plan - ESPP), аналог у Великобританії - опційна програма на основі заощаджень, Savings-Related Share Option Scheme, Save As You Earn (SAYE). Суть плану - з виплачуваного співробітникам винагороди банк вираховує певну суму, відрахування накопичуються протягом встановленого періоду, а потім на них нараховуються відсотки. Після закінчення терміну накопичувального учасники можуть направити заощадження на покупку акцій банку шляхом виконання опціонів або використовувати на інші цілі.

Оцінка масштабів

За даними Національного центру власності працівників (National Center for Employee Ownership), в даний час в США загальну кількість програм мотивації співробітників на основі акцій становить близько 20 тисяч. Сукупна вартість використовуваних в компенсаційних планах акцій наближається до 1 $ 900 млрд. Як інноваторів корпоративного управління серед компаній виробничого та високотехнологічного сектору можна навести такі корпорації, як IBM, Microsoft, Ford Motor Company, General Electric, Royal Dutch Shell та ін Зарубіжні банківські холдинги (Citigroup, HSBC Holding, Sociйtй Gйnйrale, JP Morgan Chase & Co, UBS, Deutsche Bank) також активно застосовують різні форми винагороди співробітників на основі акцій.

Фінансовий інжиніринг

Вихідним параметром при розробці системи мотивації співробітників на основі акцій є частка загальної кількості акцій, яка використовується для реалізації всіх видів інноваційних програм винагороди. Але застосування цього показника можливо лише з урахуванням ринкової капіталізації банку, яка варіюється. У закордонній практиці частка акцій коливається від декількох відсотків до десяти.

Який коло учасників програм мотивації співробітників? У більшості випадків програми розраховані на стимулювання ключових менеджерів, тобто співробітників, які внесли найбільший внесок у розвиток банку. При цьому виділяються окремі програми з наділенню акціонерною власністю всіх співробітників (наприклад, Глобальний план Deutsche Bank).

Опційні програми мають наступну конфігурацію: в основі програм - необра-щаемий опціон, право на виконання якого учасник програми отримує в прямолінійною пропорції протягом 3-4 років (ступеневу виконання опціонів -- Deutsche Bank). Як правило, ціна виконання опціонів визначається як ринкова ціна акції на день укладання опціонного угоди (Sociйtй Gйnйrale, JP Morgan Chase & Co) або вище зазначеного рівня (Deutsche Bank: 120% від більшій з величин - ринкова ціна на день видачі або середня за попередні 10 днів).

Загальний термін дії опціонів залежить від конкретних умов програми і варіюється в середньому від 6 до 10 років. Обов'язкова наявність початкового періоду, протягом якого діє мораторій на виконання опціону: від одного року (JP Morgan Chase & Co) до трьох років (Sociйtй Gйnйrale).

Програми видачі акцій з обмеженнями передбачають, що протягом двох-п'яти років учасники програми повністю вступлять в права володіння акціями, при цьому може використовуватися ступінчастий механізм як з рівними (Sociйtй Gйnйrale), так і з нерівними частками. Учасник не має права продавати акції протягом двох років з моменту повного набуття права на них. Преміювання відкладеними акціями припускає, що частина грошової винагороди менеджер може відкласти акції та отримати їх через певний період (3,5 - 5 років для різних категорій учасників - Deutsche Bank).

Серед компаній нефінансового сектора широке поширення одержали компенсаційні плани на основі акцій з прив'язкою до показників компанії, у яких планові значення таргетіруемих бізнес-показників (наприклад, середнє зростання прибутку на акцію - EPS, середнє зростання виручки) через три-п'ять років порівнюються з фактичними. Після цього приймається рішення про реалізацію програми преміювання акціями. Судячи з існуючої практики, банківські холдинги не прив'язують винагороду до конкретних бізнес-показниками, що зумовлено специфікою банківської справи. Однак це можливість для більш широкого поля діяльності фінансового інжинірингу.

Довгострокові плани мотивації співробітників на основі акцій використовують найбільші публічні банки. Так, наприклад, відповідно до програми «Акція плюс» (Equity Plus Plan), розробленої UBS, працівники, які купують акції банку, отримують до кожної придбаної акції опціон на дві акції. Іншим прикладом є програма Deutsche Bank, відповідно до якої в якості частини річного бонусу передбачена можливість преміювання всіх співробітників певним числом акцій, для отримання яких необхідно пропрацювати в компанії більше одного року, а право власності на акції переходить після закінчення десяти місяців з моменту їх отримання.

Фінансовий інжиніринг у системі корпоративного управління найбільших російських емітентів

В Податковому кодексі Російської Федерації спочатку закріплений найбільш сприятливий для учасників компенсаційних планів режим: отримання бонусу в вигляді права на придбання певної кількості акцій не визнається доходом і не підлягає оподаткуванню. Моментом виникнення обов'язку по сплаті податку є факт реалізації активів, придбаних по опціону або на основі договору дарування. Тому в російському законодавстві відсутні типові компенсаційні плани на основі акцій. Масштаби мотиваційних програм, застосовуються російськими компаніями, не можна порівняти з ситуацією за кордоном, проте більшість іноземних інструментів фінансового інжинірингу мають російські аналоги. Інноваційні методи преміювання в різного ступеня успішно застосовували або застосовують близько десятка російських публічних компаній (ВАТ «НК« ЮКОС », ВАТ« Мобільні ТелеСистеми », ВАТ« Вимпелком », ВАТ« ОМЗ », ВАТ «Лукойл», ВАТ РАО «ЄЕС Росії», група «Амтел-фредештайн», група «Пятерочка», ВАТ «ЕКЗ« Лебедянський »і АБ« Газпромбанк »).

Тому можна з упевненістю говорити про високий потенціал російського банківського сектору в контексті можливості застосування програм мотивації на основі акцій. Ряд великих російських банків (Ощадбанк Росії, ВАТ «УРАЛСИБ», Банк «Відродження» та інші) мають у своєму розпорядженні ліквідним ринком акцій і відрізняються високим рівнем корпоративного управління.

Аналіз програм мотивації на основі акцій

Аналіз російської практики на основі головного параметра (вартісного обсягу програм преміювання) показує, що якщо компанія має високу ринкову капіталізацію, то на преміювання виділяється близько 1% статутного капіталу, таких більшість. І тільки компанії, націлені на істотне зростання капіталізації, здатні виділити від 4% до 10% від статутного капіталу (наприклад, програма АБ «Газпромбанк» передбачає використання до 5% статутного капіталу на дані мети).

Плани преміювання акціями

В російських умовах преміювання акціями застосовується в основному по відношенню до членів ради директорів. Для ключових менеджерів такий інструмент мотивації застосовувався тільки на основі практики надання співробітникам можливості по після певного часового періоду конвертувати частину грошового бонусу в акції.

Фантомні акції. Одержувач фантомних акцій не стає реальним власником акцій і після певного терміну отримує грошовий еквівалент приросту вартості акцій та належні дивідендні виплати. У російській практиці даний план застосовувався тільки телекомунікаційними компаніями: У кінці одного року (програма для директорів) або двох років (програма для менеджерів) учасники отримували право на приріст середньої ринкової вартості, розрахованої за тримісячний період.

Права на приріст вартості. Учасник програми прав на приріст вартості не отримує дивідендних виплат. У російській практиці програма даного типу застосовувалася групою «Амтел-фредештайн». Відповідно до неї учасники після чотирьох років з моменту видачі права отримували грошовий еквівалент приросту ринкової вартості акцій.

Бонус акціями. Преміювання акціями, не обумовлене настанням якого-небудь обставини (після часу або досягнення певного результату), не отримало розповсюдження і використовувалося лише для виплати винагороди генеральному директору групи «Амтел-фредештайн». Цікава з точки зору фінансового інжинірингу програма преміювання акціями з умовами містилася в компенсаційному плані ВАТ «НК« ЮКОС », прийнятому в 1998 р., коли нафтова компанія виступала в ролі інноватора на фінансовому ринку. В якості умов отримання прав на винагороду використовувалися тривалість роботи в компанії та досягнення ринкової ціни акції певного рівня через 6 років (право на отримання винагороди в повному обсязі або рівними частка-ми по закінчення кожного року варіювалося для різних категорій учасників).

Бонус акціями з опціоном пут. Програма мотивації топ-менеджерів АБ «Газпромбанк» передбачає виплату цільового бонус, який може бути використаний лише на покупку акцій банку (до половини від передбачуваної суми покупки). У момент покупки акцій за пільговою ціною учасники програми хеджують інвестиційні ризики за допомогою опціону пут з ціною виконання, що дорівнює ціні покупки акцій.

Плани преміювання опціонами

Опційні компенсаційні плани набули найбільшого поширення серед великих російських публічних компаній. Часто використовується диференційований підхід, в відповідно до якого в основі програми лежить класичний опціон (по економічним змістом), що розрізняються за цінами і термінами виконання в залежно від категорії співробітника (менеджер/топ-менеджер/директор).

Учасниками опціонної програми, як правило, виступають ключові менеджери (керівники виконавчих органів, структурних підрозділів тощо) і співробітники компанії, а також члени ради директорів.

Механізм виконання опціонів (реалізації прав). Застосовується в двох варіантах:

лінійне виконання (учасник отримує права на покупку акцій у розмірі 100% у після двох-трьох років з моменту видачі - ВАТ «Мобільні ТелеСистеми»);

ступеневу виконання (учасники набувають прав на покупку акцій рівними частками в протягом терміну до трьох років з моменту видачі - АБ «Газпромбанк»).

Спосіб визначення ціни виконання опціону. Найбільш поширеною в російській практиці є фіксація ціни виконання на рівні ринкової ціни акції на день приня-буття рішення про преміювання опціонами (ВАТ «Мобільні ТелеСистеми»). Інші варіанти: середньозважена ринкова ціна, що розраховується за період (квартал або рік, ВАТ «ЛУКОЙЛ»), ціна вище (ВАТ «ВимпелКом») або нижче (ВАТ «ОМЗ») ринкового рівня.

Останній варіант є найбільш жорстким для учасників, оскільки вони з самого початку мотивовані на досягнення зростання капіталізації, з тим щоб зробити економічно виправданим виконання опціонів. У разі якщо на момент видачі опціону ринкові котирування на акції відсутні, використовується ціна, визначена незалежним оцінювачем, за винятком дисконту (у програмі АБ «Газпромбанк» розмір дисконту склав більше 50%). Термін виконання права. Загальний термін дії прав на покупку акцій залежить від конкретних особливостей компанії та умов преміювання і складає в середньому 1-4 року (максимально - 10 років, що було передбачено програмою ВАТ «НК« ЮКОС »).

Ціна опціону. Програмами ВАТ РАО «ЄЕС Росії» і АБ «Газпромбанк» передбачена обов'язкова сплата учасниками опціонів у момент їх отримання. Її розмір становить до 10% від суми опціонного договору.

Реалізація прав у випадку звільнення. При звільненні частина опціонів, права на які не вступили в силу, анулюється (Група «Пятерочка»). Або в залежності від причин звільнення права можуть зберегтися в обсязі, пропорційному терміну, відпрацьованого співробітником з моменту одержання опціону і до дати виходу з компанії (ВАТ РАО «ЄЕС Росії»).

Юридичне оформлення угод по преміюванню опціонами

В цілях мотивації менеджерів на основі інструментів фондового ринку в російському законодавстві передбачена правова конструкція - емісійний цінний папір «Опціон емітента».

В термінах російського законодавства надання права на купівлю акцій банку за пільговою ціною є розміщенням опціонів кредитної організації-емітента серед співробітників по закритій підписці, а реалізація прав на покупку - емісією додаткових акцій шляхом конвертації в них опціонів емітента. Зайва бюрократизація даного процесу полягає в необхідності підготовки та реєстрації пакету документів, передбачених нормативно-правовими актами Банку Росії.

В силу фундаментальних властивостей емісійного цінного паперу опціони емітента в рамках одного випуску повинні забезпечувати однакові права їх власникам, що створює необхідність проходження всіх передбачених законодавством реєстраційних процедур для кожного окремого випуску опціонів емітента з умовами, розробленими для певної категорії учасників.

Всі перераховані недоліки роблять неможливою емісію опціонів емітента для цілей мотивації співробітників, що підтверджується відсутністю практики випуску цінних паперів. Тому російські компанії, надаючи права учасникам, укладають цивільно-правову угоду. За економічним змістом вона є купівлю-продаж акцій з відстрочкою виконання і платежу (формальний підхід, на якому реалізація права на покупку акцій зумовлена закінченням певного часу) або під умовою (підхід, за яким реалізація права на купівлю акцій обумовлена настанням певної події, наприклад досягненням цільового бізнес-показника).

Альтернативний варіант - фінансовий інструмент термінової операції відповідно до вимог Податкового кодексу Російської Федерації. Коротка порівняльна характеристика можливих варіантів оформлення преміювання опціонами представлена на схемі 3.

Схема 3. Організаційно-правові форми опційної угоди

Адміністрування планів винагороди співробітників на основі акцій

Найважливішим фактором, що визначає ефективність реалізації опціонної програми, є якість її адміністрування. Функції з управління реалізацією компенсаційних програм (у частині визначення порядку преміювання, зміни загальних умов планів або припинення їх дії) рада директорів у відповідно до принципів корпоративного управління покладає на комітет з кадрів і винагород. З метою запобігання можливих конфліктів інтересів бажано, щоб цей комітет складався тільки з незалежних директорів або працював під керівництвом одного з них.

Безпосередня робота по підбору кандидатів для участі в програмі, визначення індивідуальних цінових і нецінових умов преміювання покладається на окремих уповноважених менеджерів банку, що здійснюють підготовку проектів рішень з преміювання для уповноваженого комітету (або ради директорів).

Ефективність роботи комітету з адміністрування програми винагороди співробітників безпосередньо залежить від якості відбору кандидатур учасників, вибору таргет-руемих показників і визначення їх прогнозних значень. Тому рішення з управління програмами мотивації повинні прийматися в тісному взаємодії з бізнес одразделеніямі, що відповідають за бюджетування діяльності компанії. Невід'ємним елементом моніторингу якості застосування опціонних планів та інших програм мотивації є оцінка їх ефективності. Таку оцінку повинні проводити підрозділи служби внутрішнього контролю шляхом ревізій і тематичних перевірок.

Список літератури

Для підготовки даної роботи були використані матеріали з сайту http://www.gaap.ru